【正文】 要調(diào)查方法 ............................... 3 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 ......................... 3 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 ................................................... 5 一、公司財務(wù)狀況調(diào)查情況 .............................................. 5 （一）內(nèi)部控制 調(diào)查 ................................................. 5 （二）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查 ................................................. 6 （三）會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 ........................................... 9 二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查情況 ......................................... 11 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 11 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 13 三、公司治理調(diào)查情況 ................................................. 14 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 14 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 16 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 ......................................... 17 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 17 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 19 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 ............................................. 19 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 .......................... 19 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 ...................................... 19 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 .......................... 20 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 iv （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 .................................. 20 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) .............................. 21 （六）公司存續(xù)時間符合要求 ........................................ 21 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 .......................................... 22 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 ..................................... 22 二、公司的獨立性 ..................................................... 22 三、公司治理情況 ..................................................... 22 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 ................................................. 23 五、公司的法律風(fēng)險 ................................................... 23 六、公司的財務(wù)風(fēng)險 ................................................... 23 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 ............................................... 24 八、公司是否符合掛牌條件 ............................................. 24 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 1 第一節(jié) 項目基本情況 一、公司基本情況 公司名稱： XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 英文名稱： 注冊資本： 法定代表人： 有限公司設(shè)立日期： 股份公司設(shè)立日期： 住所： 電話： 傳真： 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子郵箱： 董事會秘書： 所屬行業(yè)： 主營業(yè)務(wù)： 經(jīng)營范圍： 二、項目盡職調(diào)查概況 上海 XXXX 有限公司 (以下簡稱 “ 我公司 ”) 作為 XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 (以下簡稱 “XXXX” 或 “ 公司 ”) 進入上海股權(quán)托管交易中心掛牌的 推薦人，成立了項目小組 ，根據(jù)《 推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引 》 (以下簡稱 “ 《工作指引》 ”) 的要求，對公司進行了盡職調(diào)查 。在 對公司情況基本了解的基礎(chǔ)上，項目小組擬定了訪談提綱，與公司董事 、監(jiān)事、 總經(jīng)理 、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù) 負責(zé)人、財務(wù) 經(jīng)理 、核心技術(shù)人員 等相關(guān)人員就公司的經(jīng)營運作情況 、未來的發(fā)展目標、資料中的疑問及其存在的問題和風(fēng)險等進行訪談。 查閱公司投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、稅收優(yōu)惠等事項的相關(guān)文件資料。 查閱工商登記、審計報告、納稅憑證等資料。 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 現(xiàn)場調(diào)查，與公司董事、監(jiān)事、高管人員、員工等進行交談。 咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在盡職調(diào)查過程中，項目小組注意到公司內(nèi)控方面存在以下問題和風(fēng)險： （ 1）公司尚未制定專門的風(fēng)險識別與評估體系。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。公司 2020年度、 2020年度的凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %，主要是公司 2020 年度凈資產(chǎn)規(guī)模上升，但由于公司毛利率的下降、管理費用的上升，致使公司凈利潤水平未能同比例上升，從而導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率有所下降。 （ 2）通過對公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款余額及變化情況進行調(diào)查分析，項目小組認為：公司應(yīng)收賬款余額及其變動合理，壞賬準備計提正確，大額其他應(yīng)收款的發(fā)生屬實，資金不能收回的風(fēng)險較低。公司最近兩年未更換過會計 師事務(wù)所。公司將不再對公司股東、管理層人員或其他人員進行非正常經(jīng)營性的個人借款； 公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴格遵守； 公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定嚴格履行決策、批準程序，保證交易價格的公允性。 2020 年 6 月 16 日，有限公司全體股東一致同意公司出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXX。 （ 6）最近兩年公司無廣告費、研發(fā)費、利息費資本化情況。項目小組已建議公司自 2020 年起嚴格執(zhí)行收入的月末對賬制度，確保收入核算的準確性。計算了主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例、前五名客戶的銷售額及合計分別占本期業(yè)務(wù)收入的比例、前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例、最近兩年的研發(fā)費用投入金額、專利技術(shù)、商標以及相關(guān)資質(zhì)證書取得情況等。公司通過多年的摸索，已建立了一整套符合公司實際情況又能適應(yīng)市場需求的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售流程。 近年來，公司積極 響應(yīng)國家政策，主要發(fā)展高效、廣譜、低毒方向的產(chǎn)品，致力于開發(fā)高效、安全、高新的環(huán)境友好劑型綠色 XX 產(chǎn)品。由于對我國 XX 市場前景看好，國際 XX 行業(yè)巨頭進入國內(nèi)市場，導(dǎo)致國內(nèi) XX 行業(yè)競爭日趨加劇。但目前公司主要通過經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，尚未建立自有零售終端，如公司不能拓寬、加強與經(jīng)銷商的持續(xù)有效合作，公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到限制。（ 2）加強對子公司已完成的招標資料及執(zhí)行情況的核查，要求子公司對招標資料進行進一步完善。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 15 有限公司階段，三會召開情況基本規(guī)范；有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記；但存在關(guān) 聯(lián)交易未經(jīng)事先決策審批、三會文件保管不善等瑕疵。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營 決策形成了事實上的一致行動。公司對外投資履行了執(zhí)行董事決定、股東會決議程序， 2020 年 6 月 1 日，公司執(zhí)行董事XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 16 XXX 決定出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司。公司管理層和核心技術(shù)人員均為公司股東，這使得他們在日常工作中主動維護公司利益，使其行為符合公司整體利益的需要。但股份公司成立時間尚短，公司及管理層規(guī)范運作意識的提高、相關(guān)制度切實執(zhí)行及完善均需要一定過程。 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項目小組查閱了公司營業(yè)執(zhí)照 、公司章程、工商變更登記資料、納稅憑證、稅務(wù)登記證、工商年度檢驗等文件、 公司設(shè)立及最近兩年股權(quán)變動時的法律文件 、驗資報告 ；核對了公司股東名冊；與公司部分股東交談；查閱了公司房屋租賃合同 、商標、XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 18 計算機軟件著作權(quán) 、 專利等資產(chǎn)證明文件；查閱了相關(guān)合同 、董事會決議 ；要求公司股東提供其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形 、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明 ；要求公司管理層提供對公司重大訴訟 、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。 公司出具書面承諾：（ 1）公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進行不規(guī)范的資金拆借；（ 2） 公司將不再對公司股東、管理層人員或 其他人員進行非正常經(jīng)營性的個人借款；(3)公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴格遵守； (4)公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定嚴格履行決策、批準程序 , 保證交易價格的公允性。公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭情況。 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 對于公司運作中的風(fēng)險，公司建立了各種管理制度并嚴格執(zhí)行來加以控制。有限公司運作基本規(guī)范。 綜上，項目小組認為公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為340108000059093。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公