【正文】 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司從事的 XX 銷售業(yè)務(wù)，享受前述增值稅免稅政策，執(zhí)行 13%的增值稅稅率。各部門、崗位分工職責(zé)明確 ，并有相應(yīng)的報(bào)告和負(fù)責(zé)對(duì)象 。 二、公司的獨(dú)立性 公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ， 具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力以及擁有獨(dú)立的研發(fā)、銷售和服務(wù)體系。 股份公司由有限公司整體變更而來，故公司存續(xù)時(shí)間從有限公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，有限公司自 20XX 年 1 月 5 日設(shè)立至今已滿一年。 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 有限公司階段，公司共進(jìn)行了 1 次增資和 1 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 股份公司 成立后，完善 了公司治理結(jié)構(gòu)， 建立了股東大會(huì) 、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ，并設(shè)有總經(jīng)理 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書 等管理崗位，構(gòu)建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結(jié)構(gòu) 。公司的內(nèi)部控制制度基本涵蓋了公司各重要的業(yè)務(wù)流程，包括人力資源、采購(gòu)付款、生產(chǎn)管理、銷售收款等。截至本調(diào)查報(bào)告出具日， XXX、 XXX、 XXX、XXX 除共同對(duì)外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對(duì)外投資其他企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)公司雖然存在與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等關(guān)聯(lián)交易，但是公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。 公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量以及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求。 根據(jù)上述調(diào)查所獲得資料和相關(guān)書面聲明，項(xiàng) 目小組分析后認(rèn)為 : 公司設(shè)立合法有效，且存續(xù)時(shí)間符合要求。因此，公司短期內(nèi)仍可能存在治理不規(guī)范、相關(guān)內(nèi)部控制制度不能有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。公司還擬通過建立榮辱與共、利益共享的企業(yè)文化與激勵(lì)機(jī)制，以化解關(guān)鍵管理人員和核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。 2020 年 6 月 16日，公司全體股東一致同意上述決定。 2020 年 3 月，四人簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個(gè)月內(nèi)，對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。股份公司成立后，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定召開“三會(huì)”，“三會(huì)”會(huì)議材料保存良好、會(huì)議記錄均能夠正常簽署；監(jiān)事會(huì)能夠正常發(fā)揮作用；重大事項(xiàng)的決議均能在實(shí)際中得到執(zhí)行，截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金往來已清理完畢。強(qiáng)化基礎(chǔ)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)與分析，切實(shí)加強(qiáng)成本管理，做好資金預(yù)算，積極籌措資金，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目建設(shè)的資金需求。如公司不能進(jìn)一步向下游延伸，重視銷售終端建設(shè)，公司的經(jīng)銷商渠道模式的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)可能被削弱。 如果公司不能持續(xù)加大技術(shù)研發(fā)并持續(xù)推出適應(yīng)市場(chǎng)需求的高新技術(shù)產(chǎn)品 ，必然導(dǎo)致公司主要產(chǎn)品毛利率下降，影響公司的盈利能力。公司新近開發(fā)的新一代苯基吡唑類 水基化 環(huán)境友好型 產(chǎn)品， 延長(zhǎng) 了 老品種的生命周期，節(jié)約用藥，降低成本，而且 可達(dá)到 減少污染 、 節(jié)約資源 、 安全、經(jīng)濟(jì)的目的 ，該產(chǎn)品 推廣應(yīng)用前景 較為 廣闊 。公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向進(jìn)行定向研發(fā)；采取集中采購(gòu)的方式降低成本；根據(jù)以往年份的供求與產(chǎn)銷情況預(yù)測(cè)當(dāng)年需求并據(jù)以組織生產(chǎn)，同時(shí)結(jié)合季節(jié)性用藥變化安排生產(chǎn)，以保持合理數(shù)量的安全庫(kù)存；采取通過經(jīng)銷商銷售和向用戶直接銷售相結(jié)合的銷售模式。 另外，項(xiàng)目小組通過互聯(lián)網(wǎng)收集相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)和公司提供第三方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，根據(jù)獲取相關(guān)行業(yè)報(bào)告等，分析公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)情況 、公司的競(jìng)爭(zhēng)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。公司表示將自 2020 年起嚴(yán)格執(zhí)行收入月末對(duì)賬制度，確保公司月度收入核算的準(zhǔn)確性。 （ 7）報(bào)告期內(nèi)納入合并范圍的子公司如下： 子公司名稱 類型 注冊(cè) 地 注冊(cè) 資本 經(jīng)營(yíng)范圍 本公 司合計(jì)持股比例 XXXXXXX科技有限公司 控股子公司 100% 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過程中主要發(fā)現(xiàn)如下問題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）公司銷售費(fèi)用中有運(yùn)費(fèi)支出 227, 元，此部分運(yùn)費(fèi)支出為公司在銷售產(chǎn)品時(shí)委托第三方物流公司送貨而產(chǎn)生的費(fèi)用。 2020 年 6月 22 日， XXX 市工商行政管理局向 XXXXXXX 核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》（注冊(cè)號(hào)XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 10 XXXXXX000063107），注冊(cè)資本 100 萬元，法定代表人為 XXX，住所為 XXXXXXXXXX 區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為新 XX 技術(shù)研發(fā)， XX 的復(fù)合配方與銷售。 股份公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了專項(xiàng)意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)均對(duì)公司有利， 是公司股東或高級(jí)管理人員對(duì)公司發(fā)展的支持。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)如下問題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司有對(duì)股東 XXX 的其他應(yīng)收款 1,832,元。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 8 （ 3）通過查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)，分析存貨構(gòu)成及變動(dòng)情況，并抽查存貨部分原始發(fā)生憑證，比較公司存貨賬齡，實(shí)地查看，核實(shí)其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備提取情況，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司存貨結(jié)構(gòu)合理，存貨余額真實(shí)，減值的風(fēng)險(xiǎn)較 小。 公司應(yīng)收賬款余額較小，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)。今后監(jiān)事會(huì)將加強(qiáng)對(duì)股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項(xiàng)法律法規(guī)及《公司章程》等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)范制度。由于公司規(guī)模較小，目前所制定的規(guī)章制度基本涵蓋了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并積極防范日常經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)，因此公司并未設(shè)立專門的部門來處理應(yīng)急性的突發(fā)事件，但從公司長(zhǎng)期發(fā)展的角度來看，突發(fā)性的重大風(fēng)險(xiǎn)防御機(jī)制尚需建立和完善。 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)。 查閱股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）的會(huì)議通知、記錄、決議，查閱《公司章程》及公司各項(xiàng)治理制度規(guī)定，包括“三會(huì)”議事規(guī)則等文件資料。 咨詢相關(guān)行業(yè)研究人員，查閱行業(yè)資料。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 3 查閱公司重大業(yè)務(wù)合同。同時(shí) ，項(xiàng)目小組還與 XXXXXX律師事務(wù)所律師、 XXXX 會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師 進(jìn)行交流 、溝通 ，以進(jìn)一步對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況 、規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力進(jìn)行了解 。 調(diào)查涵蓋的期間為 XXXX 設(shè)立日 （ 2020年 1 月 5 日） 起至本報(bào)告出具日 。 特此聲明 法律事項(xiàng)調(diào)查人員（簽章）： 已按照《推薦人或財(cái)務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對(duì)XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容不致因相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 在現(xiàn)場(chǎng) 工作期間，項(xiàng)目小組針對(duì)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理及合法合規(guī)事項(xiàng)的不同特點(diǎn)采取相應(yīng)的調(diào)查方 法。 查閱公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)等會(huì)議記錄，查閱《公司章程》及各項(xiàng)規(guī)章制度，查閱業(yè)務(wù)流程文件。 實(shí)地查看公司存貨、固定資產(chǎn)等情況，對(duì)有 關(guān)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行抽樣復(fù)核。 分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性，了解公司研發(fā)投入情況、自主技術(shù)情況，評(píng)價(jià)公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力。 抽查公司勞動(dòng)合同、工資明細(xì) 表、福利費(fèi)繳納憑證。公司所制定的制度基本涵蓋了整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流 程，涉及公司治理、內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、材料采購(gòu)、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、產(chǎn)品銷售、關(guān)聯(lián)交易、人事管理等各方面，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系。有限公司階段，公司未制訂關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，上述關(guān)聯(lián)交易大多未經(jīng)過董事會(huì)或股東會(huì)事先決策審批，在公司治理方面存在瑕疵。產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長(zhǎng)。公司 2020 年末、 2020 年末預(yù)收賬款占流動(dòng)負(fù)債總額的比例分別為 %、 %，而公司期末不存在預(yù)付賬款余額，顯示公司在產(chǎn)業(yè)鏈中處于較有利位置。 2020 年度公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為 364, 元，凈利潤(rùn)為 410, 元， 2020 年度公司獲得政府補(bǔ)助款 200,000,00 元，因此稅后非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)影響較大。 針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況，公司實(shí)際控制人 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 出具書面承諾：承諾將不再向公司進(jìn)行 非正常經(jīng)營(yíng)性的個(gè)人借款。 （ 2）公司對(duì)外投資經(jīng)過董事會(huì)、股東會(huì)決策程序，投資成本及投資收益的計(jì)價(jià)方法符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （ 5）公司的營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品的價(jià)格和銷量存在波動(dòng)，主要原因?yàn)?2020 年公司為進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格，產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長(zhǎng)。此過程中，有客戶簽字的業(yè)務(wù)往來明細(xì)表最后交由銷售經(jīng)理保管，有銷售人員簽字的業(yè)務(wù)往來明細(xì)表交財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)人員按此表調(diào)整之前按發(fā)貨單及托運(yùn) 單確認(rèn)的收入金額。 二、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組詢問了公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和核心技術(shù)人員關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)和計(jì)劃，包括：公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)、是否有實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的計(jì)劃以及實(shí)踐中的實(shí)施情況、公司產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、研發(fā)投入情況和經(jīng) 營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)等。目前公司正在積極開拓浙江、江西、湖北、湖南 、廣東等省份的 XX 產(chǎn)品市場(chǎng)， 2020 年以來已與這些省份的多家經(jīng)銷商簽訂了購(gòu)銷合同。 在同行業(yè)中，絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模相對(duì)較小，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 截至 2020 年， 國(guó)家行業(yè)準(zhǔn)入的合法 XX 生產(chǎn)企業(yè)為 1800 多家，其中 原藥生產(chǎn)企業(yè) 500 多家，制劑生產(chǎn)企業(yè) 1300 多家。（ 3）在品牌建設(shè)方面，大幅提升產(chǎn)品力和品牌力，提高產(chǎn)品質(zhì)量，打造好產(chǎn)品，以優(yōu)質(zhì)高效、穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品來提升公司的品牌知名度。 針對(duì)這一問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司采?。?1）公司將不斷完善采購(gòu)管理制度，建立合格供應(yīng)商管理制度，分產(chǎn)品分層面建立合格供應(yīng) 商評(píng)估體系，全面實(shí)行合格供應(yīng)商準(zhǔn)入制度。 三、公司治理調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過與公司律師 、管理層、會(huì)計(jì)人員、相關(guān)負(fù)責(zé)人及員工進(jìn)行交談 ，咨詢公司律師；查閱《公司章程》 、“三會(huì)”會(huì)議記錄和決議、工商登記資料、公司組織結(jié)構(gòu)圖 ；詢問公司的業(yè)務(wù)流程；查閱公司員工工資明細(xì)表 、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料、各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度 ；查閱相關(guān)企業(yè)的營(yíng) 業(yè)執(zhí)照；取得公司管理層關(guān)于誠(chéng)信狀況的書面聲明等方法，對(duì)公司的治理情況進(jìn)行了調(diào)查 。項(xiàng)目小組認(rèn)為，有限公司設(shè)立時(shí)實(shí)物出資未經(jīng)評(píng)估的狀態(tài)已經(jīng)得到糾正，且實(shí)質(zhì)上也不存在高估的情形，不構(gòu)成在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。 公司最近兩年不存在對(duì)外擔(dān)保及委托理財(cái)?shù)惹闆r。此外，公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均簽署了《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》，表示公司將盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序。 有限公司階段，公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、銷售及日常管理等方面制定了一系列內(nèi)控制度，執(zhí)行程度也較好，但未制定專門的關(guān)聯(lián)交易管理制 度、“三會(huì)”議事規(guī)則等公司治理制度，公司治理不夠完善。公司將嚴(yán)格依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真執(zhí)行《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，保障“三會(huì)”的切實(shí)執(zhí)行，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益，避免公司被控股股東不當(dāng)控制。 公司主要業(yè)務(wù)合同履行正常 ， 未發(fā)現(xiàn)因環(huán)境保護(hù) 、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。針對(duì)該問題，公司出具書面承諾：原有限公司擁有的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等均由股份有限公司依法全部繼承，公司將積極履行變更程序，將原有限公司所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等依法更名至股份公司名下，公司承