【正文】 諾 所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關證書不存在糾紛或潛在糾紛。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。 公司曾向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 等關聯(lián)方提供過借款，截至 2020 年 12月 31 日，上述借款已經(jīng)還清，公司不存在股東侵占公司資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。有限公司治理結(jié)構(gòu)健全。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的執(zhí)行。 因此，項目小組認為公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)。 2020 年 3 月 15 日，四人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個月內(nèi)，對股東大會及董事會的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權的穩(wěn)定。股東大會是公司 的最高權力機構(gòu)，負責公司重大事項的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，負責公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨立的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領導公司的管理團隊，負責公司XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 23 日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負責 。 五、公司的法律風險 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術標準符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。但股份公司成立時間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關制度不能切實執(zhí)行的風險。 項目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 24 （二）有限公司階段，公司與關聯(lián)方之間資金往來頻繁。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴格遵守國家法律、法規(guī)。有限公司股權轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 22 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責分工進行 經(jīng)營運作 。 因此，項目小組認為公司在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 20 公司最近兩年的關聯(lián)交易主要為公司與關聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標以及大股東 XXX 將其名下的商標無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認為上述關聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務獨立性。公司主營業(yè)務突出。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風險 在調(diào)查過程中，項目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風險 ： 由于公司整體變更完成時間較短，公司部分財產(chǎn)權屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。 有限公司整體變更履行了董事會、股東會的審批程序，且經(jīng)會計師事務所審計、驗資，出具了相應的報告，公司依法經(jīng)工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現(xiàn)有股份不存在股份被質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。同時在“三會”議事規(guī)則及《關聯(lián)交易決策管理辦法》中也做了相應的 制度安排。自有限公司設立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實上的一致行XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 17 動； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會或董事會 同意的事項時均采取并保持一致意見，該《一致行動協(xié)議》有效期至公司進入上海股交中心掛牌之日起三十六個月；有效期屆滿，四方如無異議，該協(xié)議自動延期三年。為生產(chǎn)經(jīng)營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關聯(lián)法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應付 XXX253, 元，應付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應付XXX1,803, 元，應付 XXX181, 元，應付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經(jīng)還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標使用許可合同》，約定公司無償使用注冊 在 XXX 名下的“ XXX”商標； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標均無償轉(zhuǎn)讓給公司。 XXXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程 項目設計、施工與安裝，與公司主營業(yè)務不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。公司現(xiàn)有股東持股數(shù)、持股比例清晰。（ 4）全面落實預算管理，嚴控預算外和超預算支出。目前國內(nèi)原藥總體供應穩(wěn)定，但 XX 生產(chǎn)具有季節(jié)性特點，在生產(chǎn)旺季會出現(xiàn)部分原藥缺貨的情形。（ 2）在市場開拓方面，在穩(wěn)定大中客戶的基礎上，不斷開拓新的市場領域。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 13 公司非常重視技術研發(fā)，組建了專門的科研隊伍，建立了獨立的研發(fā)中心，配備了專門的實驗設備，報告期內(nèi)研發(fā)費用增長迅速，今后公司還將加大研發(fā)投入，爭取研發(fā)出更多高效低毒、對環(huán)境友好、性價比優(yōu)良、質(zhì)量穩(wěn)定的 XX 制劑。公司為實現(xiàn)各項目標和計劃，采取了一系列的措施，部分目標和計劃已初步實現(xiàn)。經(jīng)過長期積累，公司形成了品種齊全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群，包括 XXX18 個品種， XXX7 個品種以及新開發(fā)的 XXX1 個等，具有快速響應市場需求的多品種運營能力。項目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴格執(zhí)行。 （ 2）公司通過第三方物流公司發(fā)貨的信用銷售，其收入確認具體標準為：公司 根據(jù)合同或訂單 ， 開出發(fā)貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運單，財務部門以發(fā)貨單及托運單確認收入 。 （ 4）公司無形資產(chǎn)為土地使用權，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會計制度和會計準則的相關規(guī)定。 （三）會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 項目小組通過查閱公司 2020 年度及 2020 年度經(jīng)審計的財務報告，詢問公司管理層及會計人員、重新計算、分析、復核原始憑證、查閱重要業(yè)務合同、了解公司會計政策等方法，對公司會計政策穩(wěn)健性進行調(diào)查。 （ 2）報告期內(nèi)公 司其他應付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項目小組經(jīng)分析后認為：報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實準確，其對公司正常業(yè)務的關聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。公司按照市 場情況進行生產(chǎn)所需的采購，有效控制庫存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說明書出具之日的股本（ 1000 萬元）計算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關制度得不到嚴格執(zhí)行的風險。公司最近二年未更換會計師事務所。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 4 獲取相關書面聲明。 查閱公司重大合同、主要客戶、供應商情況。 核對及重新計算壞賬準備計提、固定資產(chǎn)折舊等相關數(shù)據(jù)。 最后，項目小組根據(jù)調(diào)查所了解的情況，經(jīng)獨立思考、分析后對 XXXX 是否符合進入上海股權交易托管中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件作出判斷，制作調(diào)查工作底稿并出具本調(diào)查報告。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 2 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 一、盡職調(diào)查程序 我公司 按照《工作指引》的要求 成立了項目小組。XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 i 上上 海海 某某 股股 份份 有有 限限 公公 司司 股股 份份 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 盡盡 職職 調(diào)調(diào) 查查 報報 告告 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 ii 已按照《推薦人或財務顧問推薦掛牌業(yè)務盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的財務會計相關事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關事項出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。 調(diào)查的主要事項包括 ： 公司的基本情況 、 歷史沿革 、 業(yè)務與技術 、 關聯(lián)交易 、 高級管理人員情況 、 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 、 財務與會計 、 業(yè)務發(fā)展目標 、 風險因素及其他重要事項等 。 在材料制作階段，項目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進一步進行復核 、重新計算 ，并在參考會計師事務所和律師事務所意見的基礎上，對有疑問的事項通過電話溝通 、 請公司補充資料和出具書面說明或承諾等方式進行了補充調(diào)查 。 計算主要財務指標，分析公司盈利能力、償債能力、營運能力及現(xiàn)金流量狀況。 查閱公司專利、產(chǎn)品國家標準、資質(zhì)證書等資料。 查閱公司歷年工商登記資料。公司 2020 年度及 2020 年度財務會計報告已經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的 XXXX會計師事務所審計，并出具了編號分別為 XX 審字 [2020]302C169 號、國浩皖審字[2020]302C509 號標準無保留意見的審計報告。公司在改制設立股份公司過程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 6 及股份公司成立后，對相關內(nèi)部控制制度進行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個方面。 （二）財務風險調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會計師事務所審計的公司 2020年度及 2020年度財務會計報告，計算出公司主要財務指標如下： 財務指標 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 應收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財務指標 20201231 20201231 資產(chǎn)負