【正文】 加以放棄。 譬如 Exxon Mobil ，即計劃減少九 千名員工 ，而 Deutsche Bank則擬於收購 Bankers Trust之後，削減五千 名員工 ，藉以減輕員工的薪資成本，以達到綜效的目的。茲 將主要的公司併購策略，分述如下： （一） 垂直整合（ Vertical integration） 美國的 America On Line與美國的 Time Warner 以及 美國的 ATT對美國的 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購案 ，就具有垂 直整合的特性。因 此，每隔一段時間，報章雜誌都會有另外一個超級併購案（ Mega merger）的報導，此一公司併購趨勢已對亞洲甚至我國造成相當種程 度的影響及衝擊。 （ 5） SBC Communications Ameritech ：同屬美 國 Baby Bell的 SBC Communications Ameritech ，其 金額亦高達七百億美元（ US$70 billion）。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購案 。企業(yè)併購之案例分析 林 進 富 協(xié)合國際法律事務所合夥律師 會計師 1 一、 背景說明 公司併購（ MA, Mergers Acquisitions） ，顧名思義係指公司的 合 併（ Mergers） 與 收購（ Acquisitions） 而言，其中公司的收購又可分為 股份收購（ Stock purchase） 以及 資產(chǎn)收購（ Assets purchase） 。 其次，在 2023年 1月 10日，美國的 America On Line與美國的 Time Warner ，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。 （ 6） Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案 ：美國的 Bell Atlantic 6 Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（ US$65 billion）之譜。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機以來，亞太地區(qū)的公司併購案已有逐 漸增加的趨勢，其中又以泰國、南韓及日本的公司併購案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購日本的 Japan Leasing 最受矚目。 10 （二） 水平整合（ Horizontal integration） 像英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 、 Exxon Mobil 以及 德國賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和 美國克萊斯勒汽車公司（ Chrysler）的合併案 等，即是典型的水平整 合；此外， 國內(nèi)聯(lián)電「五合一」的合併案，元大、京華與大發(fā)的合併 案，臺積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案 也都是水平整合的例證。 （八） 產(chǎn)品或服務缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營權 ，主要就是為了要填補其相關產(chǎn)品的缺口。一般公司併購的評價方法有下列 三種： （一） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ Discounted free cash flow） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法在學術界佔有舉足輕重的地位，其係透過對標的公司 未來營運所產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量 加以預估，接著再透過 折現(xiàn)率（ Discount rate） 的選定，然後再以所選定的折現(xiàn)率將標的公司未來營運所產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量折現(xiàn)成現(xiàn)值，而藉以決定標的公司的價值。 （ 2） 虛增營收 企業(yè)往往為美化帳目會有虛增營收的現(xiàn)象，例如採行較為樂觀的營收認 列方法或者採取與實際進度不符的比例完工法等。 （ 7） 不實揭露 23 標的公司可能會就對其不利的訊息做不實的揭露；因此，在進行標的 公司分析時，要特別注意 標的公司高階管理階層的人格或信用 是否有 瑕疵，如有的話，即應特別注意是否有不實揭露的現(xiàn)象。故而，在評估服務業(yè)或高科技業(yè)時， 25 應了解會計報表的使用有其限制，並不能完全依賴之；也就是說，必 須就會計報表以外的其他因素進行分析考量，避免以偏概全。 28 （財務會計準則公報第 25號「企業(yè)合併－購買法之會計處理」） （ b） 權益結合法（ Pooling of interests method） （ A） 企業(yè)合併依性質(zhì)之不同，其會計處理方式可分為 權益結合法 及 購 買法 ，惟此二法並非由企業(yè)任意選用。 （三） 合併 亦即透過二家公司訂定合併契約達到公司併購的目的。透過 此種方式 可以讓併購公司有較長的時間來對標的公司進行評估 ，如此 可避免倉促成行或者是考慮不周全的公司併購。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購的交易執(zhí)行本身是一個 動態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時都有可能會因突發(fā)事件的發(fā)生而導致整個公司併購的交易執(zhí)行流程 相應的配合修正或調(diào)整。 （二） 內(nèi)線交易爭議 由於風險套利交易可獲取鉅額的利潤，因此， 獲悉公司併購消息之人 如因此從事內(nèi)線交易的話，即可獲得不當之利益 。美國有一位相當知名的風險套利者 Ivan Boesky即因從事有關公司併購的內(nèi)線交易而遭判刑三年。併購合約的簽訂，往往只是整個併購程序的起點，而公司併購策 略的達成則必須仰賴併購後公司的整合。 （ 2） 直接融資 透過直接融資的方式，可以發(fā)行股票、債券，甚至可以到海外發(fā)行可 34 轉(zhuǎn)換公司債（ Convertible bond）或存託憑證（ Depository receipts）， 由資本市場取得所需之資金； 國內(nèi)上市公司國巨於 1994年 9月，就是 以發(fā)行全球存託憑證（ GDR, Global depository receipts）的方式來籌 措其進行國際併購所須之資金 。此外， 併購後之公司依法必須承受消滅公 司的所有負債 。（ 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會八十 五年十月十八日所公布之（ 85）基秘字第 220及 221號解釋 ） （ B）採權益結合法， 並無商譽的產(chǎn)生 ，因此，對於合併後存續(xù)或新設 公司未來的盈餘不會產(chǎn)生任何影