【正文】 ） 購(gòu)買法之會(huì)計(jì)處理方式，原則上與資產(chǎn)收購(gòu)之會(huì)計(jì)處理方式相似。不過 ，資產(chǎn)收購(gòu)的程序相當(dāng)冗長(zhǎng)、瑣碎，且 可能會(huì)增加不必要的租稅負(fù)擔(dān) 及其他交易成本 。 （六） 下市併購(gòu)（ Goingprivate merger） 32 藉由大量融資收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，然後再與標(biāo)的公司進(jìn)行合併，藉以 消除標(biāo)的公司的股份，進(jìn)而向證券交易所申請(qǐng)下市，即可達(dá)到下市併 購(gòu)的目的。 （ 3） 特定基金 35 （二） 有價(jià)證券 透過有價(jià)證券之發(fā)行用以交換標(biāo)的公司之股權(quán)，在美國(guó)的公司併購(gòu)案 例當(dāng)中係為相當(dāng)普遍之現(xiàn)象；其中所發(fā)行的有價(jià)證券，除了一般的 普 通股股票 之外，尚包括： （ 1） 特別股 （ 2） 公司債 （ 3） 衍生性證券 透過衍生性證券的發(fā)行，譬如 股票選擇權(quán) ，也可以之作為公司併購(gòu)之 對(duì)價(jià)。因?yàn)?，公司併?gòu)所導(dǎo)致的標(biāo)的 41 公司股票的飆漲，往往在數(shù)日之間即達(dá)巔峰；因此，透過風(fēng)險(xiǎn)套利交 易即可於短期內(nèi)獲得鉅額之利益。 42 附錄一： 資產(chǎn)收購(gòu)的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 價(jià)格的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 資產(chǎn)收購(gòu)合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 10） 併購(gòu)後公司的 整合 43 附錄二： 股份收購(gòu)的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞（ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞（ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞（ 4） 價(jià)格的確定 －＞（ 5） 董事會(huì)的決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)公告申報(bào) －＞（ 7） 股份收購(gòu)合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞（ 9） 通知被投資公司 －＞（ 10） 編製關(guān)係 企業(yè)合併營(yíng)業(yè)報(bào)告書及合併財(cái)務(wù)報(bào)表 －＞（ 11） 併購(gòu)後公司的整合 44 附錄三： 合併的流程 （ 1） 併購(gòu)策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 換股對(duì)價(jià)的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 合併契約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合 的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 10） 向債權(quán)人通知及公 告 －＞ （ 11） 所得稅的結(jié)算申報(bào) －＞ （ 12） 併購(gòu)後公司的整合 45 。在併購(gòu)後公司整合的程序中， 有下列幾項(xiàng)必須特別注意： （一） 併購(gòu)策略的確立 （二） 影子內(nèi)閣（專案小組）的設(shè)立 （三） 整合計(jì)劃的擬定 39 （四） 整合計(jì)劃的執(zhí)行 （ 1） 領(lǐng)導(dǎo)階層風(fēng)格的調(diào)整 （ 2） 企業(yè)文化的整合 （ 3） 人力資源的整合 （ 4） 資訊系統(tǒng)的整合 （ 5） 企業(yè)內(nèi)部組織的調(diào)整 （ 6） 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)策略的整合 （ 7） 企業(yè)功能的整合 40 十、 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 （一） 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 根據(jù)美國(guó)有關(guān)的實(shí)證研究資料顯示，當(dāng)一有公司併購(gòu)的情事發(fā)生，標(biāo) 的公司的股票一般而言都會(huì)發(fā)生異常的上漲，其上漲幅度可達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高，其主要原因在於併購(gòu)公司在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行公司併 購(gòu)時(shí)，其所支付之價(jià)款往往高出標(biāo)的公司併購(gòu)消息發(fā)佈前股票收盤價(jià) 達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高；以最近的 ATT併購(gòu) TCI的案子 為例， ATT所支付之價(jià)款即超出 TCI股票於併購(gòu)消息發(fā)佈前之收盤價(jià)達(dá) 36﹪ 。 透過此一方式籌措資金，如涉及公開募集發(fā)行的話，則必須取得證券 主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)。 利用此一方式就併購(gòu)公司而言，無需取得其 股東會(huì)之同意，且利用其子公司進(jìn)行併購(gòu)將來承受標(biāo)的公司之負(fù)債時(shí) ，併購(gòu)公司亦可透過子公司股份責(zé)任有限的特性，來減輕其所承擔(dān)的 風(fēng)險(xiǎn) 。茲將主要的 公司併購(gòu)架構(gòu)，分述如下： （一） 資產(chǎn)收購(gòu) 透過資產(chǎn)收購(gòu)，可以選擇性的收購(gòu)併購(gòu)公司所需要的資產(chǎn)，而將不需 要的資產(chǎn)予以排除在外。 （二） 股份收購(gòu) （ a） 成本法（ Cost method） 併購(gòu)公司持股比例如 低於 20﹪ 者，亦即併購(gòu)公司對(duì)標(biāo)的公司不具有重大 影響力，原則上以 成本法 （即以其歷史成本入帳）或 成本與市價(jià)孰低法 27 ，作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式。最近美國(guó)一個(gè)相 當(dāng)有名的例子就是 Cendant Corp.，該公司因 假造了高達(dá)美金 3億元的營(yíng) 收 ，以至於造成其股價(jià)的大跌，並引起相關(guān)主管機(jī)關(guān)以及投資人的高度 關(guān)切。這些負(fù)債往往未出現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中，而是隱藏於資產(chǎn)負(fù)債表的附註 之內(nèi)，因此，相當(dāng)容易被忽略。 17 四、 併購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 一般而言，公司併購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)主要有下列幾項(xiàng)： （一） 法律風(fēng)險(xiǎn)（ Legal risk） （ 1） 產(chǎn)品責(zé)任（ Product liabilities） 例如美國(guó) Dow Corning 矽膠（ silicone） 可能會(huì) 導(dǎo)致病變而遭受來自全球各地植入矽膠婦女之鉅額索賠，以至於被迫 向法院聲請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) ，並於 1998年 7月間與索賠代表達(dá)成高達(dá)美金 32億 元的和解。 （十一） 租稅規(guī)劃（ Tax planning） 例如如何有效來運(yùn)用公司 以往年度的累積虧損（ Net operating loss）、 投資抵減（ Investment credit） 或其他租稅優(yōu)惠等。 （五） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（ Economies of scale） 美國(guó)的 Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購(gòu)案 以及 英國(guó) 的 Glaxo Welle對(duì)英國(guó)的 SmithKline Beecham，即是考量到藥品研發(fā) 成本的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 9 二、 併購(gòu)策略 吾人須知公司存續(xù)的最高指導(dǎo)原則係為 增進(jìn)股東權(quán)益（ Enhance shareholder value） ；因此，企業(yè)在從事公司併購(gòu)時(shí)亦不可與此一原則 有所背離。 （ 9） ATT對(duì) TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購(gòu)案 ： 1998年 6 7 月底，美國(guó)的 ATT收購(gòu)美國(guó)的 TCI（ TeleCommunications Inc.）一案， 金額亦高達(dá)四百八十億美元（ US$48 billion），其係結(jié)合了美國(guó)最