【正文】 亦即任何獲悉公司併 購消息之人於該公司併購消息尚未公開之前，不得就標的公司甚至併購 公司之股票進行任何交易。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標的 （三） 進行初步比較評估 （四） 與標的公司進行初步協(xié)商 （五） 與標的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨家 37 協(xié)商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對標的公司進行查核 （ 1） 業(yè)務查核（ Business due diligence） （ 2） 會計查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購合約（ Definitive agreement） （八） 進行交割結(jié)算 （九） 結(jié)算後權(quán)義調(diào)整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購後公司之整合 正所謂「 相愛容易、相處難 」，而公司併購就如同男女之間的結(jié)合一 般。 （八） 先合資（ Joint venture）再併購 併購公司可先與標的公司進行合資經(jīng)營，然後再透過合資的關(guān)係，深 入了解標的公司的公司策略、營運狀況、財務結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營團隊等， 33 七、 資金籌措 一般而言，公司併購的對價，不外乎現(xiàn)金、有價證券或現(xiàn)金與有價證 券的組合，茲分述如下： （一） 現(xiàn)金部分 （ 1） 間接融資 透過對金融機構(gòu)的間接融資，其中包括所謂的 Bridge loan，可取得公 司併購所需的資金。運用此方法， 程序相當煩瑣 ，必須同時取得二家公司股東會的同意，曠日費時，且 易遭受其他競爭者的挑戰(zhàn)。企業(yè)合併時，除符合附件所列 之 12項條件 ，應採用權(quán)益結(jié)合法之會計處理者外，均應依財務會計準則 公報第 25號之規(guī)定，採用購買法之會計處理，關(guān)於權(quán)益結(jié)合法之會計處 理，本會將 另行訂定 之。 （三） 信用風險（ Credit risk） 在公司併購的過程當中， 舉凡涉及契約的簽訂，即可能會發(fā)生對造不 依約履行義務的風險 ，此即為所謂的信用風險，前揭美國 Texaco Inc. 以高價誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company 間之股票買賣契約的例證，即為信用風險的最佳典範。 （ 8） 利益輸送 標的公司的董事、經(jīng)理人或大股東可能會利用其職權(quán)而與標的公司進 行交易並藉由這些交易達到所謂的「利益輸送」的目的；因此，在進 行對標的公司的分析時，就 關(guān)係人交易 即必須特別留意，並就任何非 營業(yè)常規(guī)的交易進行深入的調(diào)查，以免併購到一家空殼的公司。 （ 3） 虛減費用 透過利息或其他成本的資本化（ capitalization）以及延長資產(chǎn)的折舊或 21 攤銷年限，皆可能會造成虛減費用的情況。 16 （二） 比較倍數(shù)法（ Comparative multiple） 亦即透過選取數(shù)個可供評價比較的企業(yè)，並以其特定的參數(shù)（例如過 去或未來的 EBITDA、營收或稅後盈餘 等）的一定倍數(shù)來對標的公司 進行評價。 （九） 交叉銷售（ Crossselling） 最明顯的例證就是 旅行者集團（ Travelers Group）與花旗銀行 （ Citicorp）的合併案 。 （三） 技術(shù)因素（ Technology） 譬如 IBM為取得軟體上的技術(shù)而收購蓮花公司（ Lotus） 以及 America Online Inc. 以四十二億美元（ US$ billion）收購 Netscape Communications ，即為最佳的例證。此一併購案之 金額高達 七十億美元 （ US$7 billion），是亞太地區(qū)當年金額最龐大的跨 國公司併購案。 （ 7） Vodafone Group對 AirTouch Communications的收購案 ：至於 1999年 1月間，英國的 Vodafone Group 以五百六十億美元（ US$56 billion）收購美國的 AirTouch Communications一案，則是結(jié)合了英國最 大的無線電話公司與美國第二大獨立的無線電話公司。 相形之下，在 1999年 10月 5日，美國的 MCI World Com 百五十億美元（ US$115 billion）的高價收購美國的 Sprint 就 顯得有些「相形見拙」了。在歐 美地區(qū)，公司併購儼然已成為 公司成長的一個重要工具 。而根據(jù)美國另外一家知名的公司併購資訊統(tǒng)計顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示， 1999年 全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達 一兆七千五百億美元 （ US$ trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓， 1999年歐洲公司併購 3 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（ US$ trillion）之多。 （ 4） 旅行者集團（ Travelers Group）與花旗銀行（ Citicorp）的合併 案 ： 1998年 4月間，美國的旅行者集團（ Travelers Group）與美國的花 旗銀行（ Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（ US$70 billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。 從以上統(tǒng)計資料的數(shù)字來看，公司併購的風潮已在歐美蔚為風尚。 為併購而併購 或 基於管理階層自身利益或過分自信 所導致之因素所進行的併購，往往是造成公司併購失敗的主要原因。 （七） 綜效因素（ Synergy） 有些企業(yè)是基於綜效因素而與其他企業(yè)併購，如果一個企業(yè)能夠透過 公司併購的方式與其他企業(yè)結(jié)合而產(chǎn)生綜效的話，即可發(fā)揮 1加 1等 於 3的效應。在公司 併購的過程之中，如何就標的公司進行評價往往是決定公司併購案是 否能夠成行的關(guān)鍵。 Texaco Inc. 則因無法負擔如此高額的賠償，而 被迫向法院聲請破產(chǎn)保護 ，並於事 後以美金 30億元與 Pennzoil Company達成和解。 英國歷史最悠久（ 1762年成立）的 商人銀行（ merchant bank，相當於美國的 investment bank）霸菱銀行 （ Barings Bank PLC）的破產(chǎn) 以及被荷蘭 ING所併購，即是因為其一名 當時（ 1995年）年僅二十八歲的首席交易員 Nicholas Leeson在未經(jīng)授權(quán) 的情況之下從事大量的 與 Nikkei 225有關(guān)之衍生性金融商品 的交易而導 致英國霸菱銀行的鉅額損失所致。 （ 10） 會計報表使用的有限性 當使用會計報表時，應了解其使用的有限性。 （三） 合併 （ a） 購買法（ Purchase method