【正文】 亦即任何獲悉公司併 購消息之人於該公司併購消息尚未公開之前，不得就標(biāo)的公司甚至併購 公司之股票進(jìn)行任何交易。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標(biāo)的 （三） 進(jìn)行初步比較評估 （四） 與標(biāo)的公司進(jìn)行初步協(xié)商 （五） 與標(biāo)的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨(dú)家 37 協(xié)商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對標(biāo)的公司進(jìn)行查核 （ 1） 業(yè)務(wù)查核（ Business due diligence） （ 2） 會計(jì)查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購合約（ Definitive agreement） （八） 進(jìn)行交割結(jié)算 （九） 結(jié)算後權(quán)義調(diào)整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購後公司之整合 正所謂「 相愛容易、相處難 」，而公司併購就如同男女之間的結(jié)合一 般。 （八） 先合資（ Joint venture）再併購 併購公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行合資經(jīng)營，然後再透過合資的關(guān)係，深 入了解標(biāo)的公司的公司策略、營運(yùn)狀況、財務(wù)結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)等， 33 七、 資金籌措 一般而言，公司併購的對價，不外乎現(xiàn)金、有價證券或現(xiàn)金與有價證 券的組合，茲分述如下： （一） 現(xiàn)金部分 （ 1） 間接融資 透過對金融機(jī)構(gòu)的間接融資，其中包括所謂的 Bridge loan，可取得公 司併購所需的資金。運(yùn)用此方法， 程序相當(dāng)煩瑣 ，必須同時取得二家公司股東會的同意，曠日費(fèi)時，且 易遭受其他競爭者的挑戰(zhàn)。企業(yè)合併時，除符合附件所列 之 12項(xiàng)條件 ，應(yīng)採用權(quán)益結(jié)合法之會計(jì)處理者外，均應(yīng)依財務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則 公報第 25號之規(guī)定，採用購買法之會計(jì)處理，關(guān)於權(quán)益結(jié)合法之會計(jì)處 理，本會將 另行訂定 之。 （三） 信用風(fēng)險（ Credit risk） 在公司併購的過程當(dāng)中， 舉凡涉及契約的簽訂，即可能會發(fā)生對造不 依約履行義務(wù)的風(fēng)險 ，此即為所謂的信用風(fēng)險，前揭美國 Texaco Inc. 以高價誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company 間之股票買賣契約的例證，即為信用風(fēng)險的最佳典範(fàn)。 （ 8） 利益輸送 標(biāo)的公司的董事、經(jīng)理人或大股東可能會利用其職權(quán)而與標(biāo)的公司進(jìn) 行交易並藉由這些交易達(dá)到所謂的「利益輸送」的目的；因此，在進(jìn) 行對標(biāo)的公司的分析時，就 關(guān)係人交易 即必須特別留意，並就任何非 營業(yè)常規(guī)的交易進(jìn)行深入的調(diào)查，以免併購到一家空殼的公司。 （ 3） 虛減費(fèi)用 透過利息或其他成本的資本化（ capitalization）以及延長資產(chǎn)的折舊或 21 攤銷年限，皆可能會造成虛減費(fèi)用的情況。 16 （二） 比較倍數(shù)法（ Comparative multiple） 亦即透過選取數(shù)個可供評價比較的企業(yè)，並以其特定的參數(shù)（例如過 去或未來的 EBITDA、營收或稅後盈餘 等）的一定倍數(shù)來對標(biāo)的公司 進(jìn)行評價。 （九） 交叉銷售（ Crossselling） 最明顯的例證就是 旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與花旗銀行 （ Citicorp）的合併案 。 （三） 技術(shù)因素（ Technology） 譬如 IBM為取得軟體上的技術(shù)而收購蓮花公司（ Lotus） 以及 America Online Inc. 以四十二億美元（ US$ billion）收購 Netscape Communications ，即為最佳的例證。此一併購案之 金額高達(dá) 七十億美元 （ US$7 billion），是亞太地區(qū)當(dāng)年金額最龐大的跨 國公司併購案。 （ 7） Vodafone Group對 AirTouch Communications的收購案 ：至於 1999年 1月間，英國的 Vodafone Group 以五百六十億美元（ US$56 billion）收購美國的 AirTouch Communications一案，則是結(jié)合了英國最 大的無線電話公司與美國第二大獨(dú)立的無線電話公司。 相形之下，在 1999年 10月 5日，美國的 MCI World Com 百五十億美元（ US$115 billion）的高價收購美國的 Sprint 就 顯得有些「相形見拙」了。在歐 美地區(qū)，公司併購儼然已成為 公司成長的一個重要工具 。而根據(jù)美國另外一家知名的公司併購資訊統(tǒng)計(jì)顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示， 1999年 全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達(dá) 一兆七千五百億美元 （ US$ trillion）；而歐洲的公司併購風(fēng)潮亦不遑多讓， 1999年歐洲公司併購 3 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（ US$ trillion）之多。 （ 4） 旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與花旗銀行（ Citicorp）的合併 案 ： 1998年 4月間，美國的旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與美國的花 旗銀行（ Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（ US$70 billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。 從以上統(tǒng)計(jì)資料的數(shù)字來看，公司併購的風(fēng)潮已在歐美蔚為風(fēng)尚。 為併購而併購 或 基於管理階層自身利益或過分自信 所導(dǎo)致之因素所進(jìn)行的併購，往往是造成公司併購失敗的主要原因。 （七） 綜效因素（ Synergy） 有些企業(yè)是基於綜效因素而與其他企業(yè)併購，如果一個企業(yè)能夠透過 公司併購的方式與其他企業(yè)結(jié)合而產(chǎn)生綜效的話，即可發(fā)揮 1加 1等 於 3的效應(yīng)。在公司 併購的過程之中，如何就標(biāo)的公司進(jìn)行評價往往是決定公司併購案是 否能夠成行的關(guān)鍵。 Texaco Inc. 則因無法負(fù)擔(dān)如此高額的賠償，而 被迫向法院聲請破產(chǎn)保護(hù) ，並於事 後以美金 30億元與 Pennzoil Company達(dá)成和解。 英國歷史最悠久（ 1762年成立）的 商人銀行（ merchant bank，相當(dāng)於美國的 investment bank）霸菱銀行 （ Barings Bank PLC）的破產(chǎn) 以及被荷蘭 ING所併購，即是因?yàn)槠湟幻? 當(dāng)時（ 1995年）年僅二十八歲的首席交易員 Nicholas Leeson在未經(jīng)授權(quán) 的情況之下從事大量的 與 Nikkei 225有關(guān)之衍生性金融商品 的交易而導(dǎo) 致英國霸菱銀行的鉅額損失所致。 （ 10） 會計(jì)報表使用的有限性 當(dāng)使用會計(jì)報表時，應(yīng)了解其使用的有限性。 （三） 合併 （ a） 購買法（ Purchase method