【正文】 快研發(fā)成果市場化過程，盡快開發(fā)具有市場需求的產(chǎn)品，應(yīng)建立以市場需求為驅(qū)動的應(yīng)用實驗室， 中南大學(xué) 家輝基因公司 應(yīng)用實驗室 遺傳實驗室 市場部門 市場需求 提出開發(fā)需求 開發(fā)應(yīng)用產(chǎn)品 提出研究需求 通報研究進展 提供科研成果 建立科研成果轉(zhuǎn)化機制 開發(fā)短期應(yīng)用產(chǎn)品 第 46 頁 中期項目 制藥廠決策：考慮所有可能 ,探討最優(yōu)方案 基因藥 現(xiàn)在按 GMP標(biāo)準(zhǔn)建普藥廠 制普藥 (1500萬 ),再加基因生產(chǎn)線 外包 自產(chǎn) 核心物質(zhì)自產(chǎn) 成品藥外包 完全自制 直接按 GMP標(biāo)準(zhǔn) GMP 建基因生產(chǎn)廠（ 5600萬） 基因治療醫(yī)院 時間 地點 現(xiàn)在建 以后建 益陽 其它 家輝基因 第 47 頁 家輝目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略 :排除一切不符合公司目標(biāo)和利益的選擇 基因藥 現(xiàn)在建普藥廠制普藥 (1500萬 )，以后再 GMP改造 外包 自產(chǎn) 核心物質(zhì)自產(chǎn)，成品藥外包 完全自制 直接按 GMP標(biāo)準(zhǔn) GMP 建基因生產(chǎn)廠 (5600萬 ) 基因治療醫(yī)院 時間 地點 現(xiàn)在建 以后建 益陽 其它 家輝基因 技術(shù)泄密 等待實驗成功 無法保護技術(shù) 第 48 頁 目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略 基因藥 現(xiàn)在建普藥廠制普藥 (1500萬 )，以后再 GMP改造 自產(chǎn) 完全自制 基因治療醫(yī)院 時間 地點 以后建 益陽 其它 家輝基因 第 49 頁 研發(fā) 建設(shè)益陽基地 藥證 /藥號 益陽基因 生產(chǎn)基地 藥證 /藥號 收購 藥證藥號 長沙藥廠 理想目標(biāo) 生產(chǎn)條件好 生產(chǎn)條件不好 繼續(xù)生產(chǎn) 外包 益陽基因 生產(chǎn)基地 按 GMP標(biāo)準(zhǔn)建普藥生產(chǎn)線 普藥外包生產(chǎn) 擴建 GMP基因生產(chǎn)線 繼續(xù)外包生產(chǎn) 普藥生產(chǎn) 基因生產(chǎn) 益陽基因 生產(chǎn)基地 為保持戰(zhàn)略靈活性，根據(jù)研發(fā)進展和外包生產(chǎn)情況，決定益陽基地建廠速度，從而可以有效控制投資金額，減少風(fēng)險 第 50 頁 由于制藥業(yè)具有高投入、高技術(shù)、高風(fēng)險的特征，世界醫(yī)藥市場被少數(shù)發(fā)達國家和跨國制藥企業(yè)所壟斷，前 100家世界性醫(yī)藥企業(yè)供應(yīng)著全球藥品的 80%，前 25家企業(yè)控制著 50%市場。 ? 財務(wù)風(fēng)險：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財務(wù)管理體系不健全。 ?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關(guān)董事會規(guī)則來消除。 ?公司應(yīng)立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。 ?近期行動方案 (一年 ) ?一次性醫(yī)療器械 ?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。 ? 成長性好：介入導(dǎo)管產(chǎn)品屬于較高科技含量的產(chǎn)品，增長勢頭良好；一次性醫(yī)用器材項目也有巨大的市場空間。 ? 資源利用：相對缺乏湘雅各醫(yī)院的認(rèn)可，難以充分利用現(xiàn)有市場資源。 近 40年來，世界制藥工業(yè)一直以較快的速度持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。國家每五年對企業(yè)進行檢測一次，達到標(biāo)準(zhǔn)者續(xù)發(fā)生產(chǎn)許可證。劑型包括粉針劑、片劑、酊水劑、栓劑、糖漿劑、膠囊膠丸劑、沖劑。粉針劑、大容量注射劑和基因工程產(chǎn)品生產(chǎn)應(yīng)在 2023年底之前符合 GMP要求，通過 GMP認(rèn)證。 備選方案：購買湘佳公司產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作 ? 風(fēng)險?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉(zhuǎn)型容易。 ? 業(yè)務(wù)成長性：難以進入介入導(dǎo)管市場，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長機會。 對在此之前已取得產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的生產(chǎn)企業(yè)，應(yīng)補辦《醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證》。 生產(chǎn)商 藥房 /醫(yī)院 最終消費者 一級批發(fā)商（省級） 三級批發(fā)商（縣級） 二級批發(fā)商（地市級） 四級批發(fā)商（鄉(xiāng)鎮(zhèn)級） 生產(chǎn)商 藥房 /醫(yī)院 最終消費者 分銷商 /批發(fā)商 第 90 頁 我國藥品流通領(lǐng)域存在的問題：多、小、低、散、亂，價格混亂，地方保護主義 企業(yè)數(shù)量多 企業(yè)規(guī)模小 管理手段落后 資金不足 效益低下 流通秩序混亂 １９９９年全國具有三證的藥品批發(fā)企業(yè)１．６５萬家，零售企業(yè)１１．９萬家，比１９７８年分別增加５．６倍和６４％，醫(yī)藥流通組織結(jié)構(gòu)不盡合理。 商業(yè)自有資金很少 ， 多靠銀行貸款 ， 為銀行打工 ， 發(fā)展后勁不足 。 3，在項目啟動時，家輝方面共需出資 770萬元，即凈現(xiàn)金流出 770萬元。這就是社會分工 非處方藥的分類管理今年將進一步深化，最新的甲類和乙類非處方藥已經(jīng)出臺，乙類的非處方藥將進入藥店以外的超市、特大型超市、百貨店、食品店等零售渠道。+445/(1+10%)4+511/(1+10%)5 = 770+*+*+*+445*+511* = 770+ + + ++ = 第 100 頁 藥品經(jīng)營有限公司財務(wù)分析 回收期法：三年就可收回投資 現(xiàn)金流量分析 單位 :萬元 年份 0 1 2 3 4 5凈流量 770 445 511貼現(xiàn)率 1 凈流量現(xiàn)值 770 累計凈流量 770 回收期 =3+第 101 頁 凈現(xiàn)金流分析 770 445 511 1000 500 0 500 1000 1 2 3 4 5 0 單位 :萬元 年份 233 267 371 427 493 1000 500 0 500 1000 1 2 3 4 5 0 年份 利潤分析 藥品經(jīng)營有限公司財務(wù)分析 凈現(xiàn)金流與利潤 第 102 頁 家輝藥品經(jīng)營有限公司風(fēng)險分析 應(yīng)收帳款過多 有呆死帳風(fēng)險 項目 明細 2023 期初數(shù) ( 萬元 ) 2023 期末數(shù) ( 萬元 )應(yīng)收帳款 156 539其他應(yīng)收款 80 128合計應(yīng)付帳款 523 664短期借款 80 63應(yīng)付票據(jù) 50 400合計庫存 554 542凈值 82債權(quán)債務(wù)6671127債權(quán) /債務(wù) 合作協(xié)議中規(guī)定原有的債權(quán)、債務(wù)負(fù)擔(dān)由乙方承擔(dān)，但合并后，甲乙雙方合并為一方，乙方消失，債權(quán)、債務(wù)歸屬問題存在隱患，需在合同條款中充分考慮此項，并明確界定相關(guān)責(zé)任 應(yīng)收帳款 應(yīng)收帳款過多，有呆死帳風(fēng)險 , 應(yīng)提供詳細的帳齡分析 壞帳準(zhǔn)備 無壞帳準(zhǔn)備 ,財務(wù)風(fēng)險過高 流動資金 流動資金應(yīng)合作雙方共同承擔(dān) 第 103 頁 藥品零售業(yè)務(wù)分析： 2023年全國零售藥品市場規(guī)模為 200億元，年增長率為 15%；到 2023年，中國將超過美國成為世界上最大的零售藥品市場。 購銷政策放開，企業(yè)自主權(quán)擴大，形成了多渠道、少環(huán)節(jié)和跨地區(qū)、跨層次收購供應(yīng)的市場格局 未來 第 92 頁 湖南省市場： 2023年湖南省藥品銷售額為 48億元 ,全省原有藥品經(jīng)銷公司 640家 , 現(xiàn)有 530家 , 在省級藥品經(jīng)銷公司中 , 營業(yè)額超 5000萬元的有 20家。 而且批發(fā) 、 零售網(wǎng)點分布在城鄉(xiāng)之間以及經(jīng)濟發(fā)達與落后地區(qū)也不盡合理 。周邊市場有豐富的機會。在政策上享有先天優(yōu)勢，在位優(yōu)勢明顯 ? 公司總占地面積 36畝，有 10萬級凈化生產(chǎn)廠房 2023平方米，標(biāo)準(zhǔn)消毒倉 庫 1000平方米。 ? 財務(wù)風(fēng)險：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財務(wù)管理體系不健全。法人治理結(jié)構(gòu) 3。 ? 擁有的 111個藥號，科技含量低 ， 非市場暢銷產(chǎn)品，市場需求非常小。 ? 藥品 GMP認(rèn)證與換發(fā)《藥品生產(chǎn)許可證》相結(jié)合，在規(guī)定期限內(nèi)未達到的，不予換證。 90年代保持了 8%——10%的發(fā)展速度。該方案按意向，需投入資金 500萬員， 300萬用于獲取 50%的權(quán)益， 200萬用作流動資金。 ? 管理風(fēng)險：文化差異導(dǎo)致管理難度加大，較難建立現(xiàn)代企業(yè)管理機制。選擇贏利藥號，進行外包生產(chǎn) ?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產(chǎn)進度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn) ?培養(yǎng)基： ?加強產(chǎn)品宣傳，進行市場營銷 ,品牌宣傳 ?建立一個培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心 ?建立一個基于市場需求的應(yīng)用開發(fā)實驗室 ?長期戰(zhàn)略行動方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 ) 第 5 頁 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計劃 ?附錄：兩個近期項目論證 第 6 頁 現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經(jīng)理 第 7 頁 公司治理結(jié)構(gòu)的要素 ?權(quán)責(zé)分明，各司其職 ?委托代理，縱向授權(quán) ?激勵與制衡機制并存 第 8 頁 美，日，德三國公司治理結(jié)構(gòu)的特點 美 國 公 司 日 本 公 司 德 國 公 司 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化 ?股權(quán)具有高度流動性 ?公司不設(shè)監(jiān)事會，由執(zhí)行委員會履行監(jiān)督職責(zé) ?公司以股票期權(quán)制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段 ?用“用腳投票”來實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的控制 ?法人持股率高，“法人資本主義” ?法人股東持股的主要動機在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時是決策者和執(zhí)行者 ?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)執(zhí)行 ?用“事業(yè)型”激勵機制 ?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理 ?股東會，理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明，相互制約 ?職工參與決定制 第 9 頁 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計原則 根本原則 公司法 利益均衡原則 ： ?均衡各方利益 ?保障各方利益 高效原則： 在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵 資源整合原則： 執(zhí)行委員會應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢 優(yōu)勢互補原則 決策權(quán)限在董事會 ,執(zhí)行委員會 ,總經(jīng)理中合理分配 第 10 頁 目前董事會構(gòu)成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 股份比例（ %） 董事會席位 獨立董事 湘雅三醫(yī)院 湘雅二醫(yī)院 湘雅醫(yī)院 中南大學(xué)及實驗室 高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 五強產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 100% 13 由“準(zhǔn)董事會”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下 第 11 頁 目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范 董事會 管理層 監(jiān)事會 董事會 監(jiān)事會 執(zhí)行委員會 部門一 部門二 部門 部門 ….. 管理層 部門一 部門二 部門 部門 ….. 現(xiàn)有框架 建議框架 第 12 頁 治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會 五強（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實驗室（ 2） 中南大學(xué)（ 1） 五強（ 1） 高創(chuàng)投（ 1） 董事會(13人) 執(zhí)行委員會(三人) 總 裁 管理層 監(jiān)事會 中南大學(xué)及醫(yī)院 (1) 獨立董事（ 1） 第 13 頁 執(zhí)行委員會成員的選擇原則及方案 ?高效原則 委員會成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策 ?代表原則 執(zhí)行委員會應(yīng)代表所有股東的利益 ?有效原則 執(zhí)行委員會成員應(yīng)有經(jīng)營管理經(jīng)驗，并且有時間和精力管理公司 委員會構(gòu)成：五強公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人 第 14 頁 執(zhí)行委員會由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢 ,并保證決策的效果與效率 執(zhí)行委員會 (三人 ) 五 強 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院 ?最大股東 ?有經(jīng)營管理能力 ?第二大股東 ?在資本運作上有豐富的經(jīng)驗 ?將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作 ?中南大學(xué)的市場資源是公司短期內(nèi)贏利的根本保障 ?在技術(shù)上提供保證 第 15 頁 新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益 ?執(zhí)行委員會按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象 ?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)砗芸赡艹霈F(xiàn)的情形。 2. 如無特殊說明 ,董事會指股東代表