【正文】 否則，證券交易所和證券登記結(jié)算公司不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶手續(xù)。 相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形，但不包括公開(kāi)征集投票代理權(quán)方式。 四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司并購(gòu)中的角色 由于企業(yè)的并購(gòu)行為涉及到法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、稅務(wù)、金融等專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，政策性很強(qiáng)。現(xiàn)有的五家上市銀行中，深發(fā)展經(jīng)營(yíng)形勢(shì)最為嚴(yán)峻，資本充足率及不良資產(chǎn)率的問(wèn)題一直制約著其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 ＊ 報(bào)批 根據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)政部財(cái)管字 [2023]200號(hào)），收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)報(bào)財(cái)政部審核批準(zhǔn)， 2023年 4月開(kāi)始報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。 Anheuser－ Busch Cos BUD，簡(jiǎn)稱 AB，在世界啤酒業(yè)排名第一，進(jìn)入中國(guó)后，在武漢經(jīng)營(yíng)獨(dú)資啤酒廠，生產(chǎn)百威啤酒，現(xiàn)持有中國(guó)最大的啤酒商青島啤酒 ％的股份，計(jì)劃未來(lái)幾年內(nèi)將持股比例提高至 27％。 2023年 1月 9日，宇通客車董事會(huì)公告宣布，宇通客車的股權(quán)性質(zhì)已由國(guó)有法人股變更為社會(huì)法人股。 宇通客車（ 600066）被業(yè)內(nèi)稱為“第一例公開(kāi)以上市公司國(guó)有股為對(duì)象而實(shí)行的 MBO” ，始于 2023年 6月 15日上海宇通與鄭州市國(guó)資局簽署了《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》，約定由上海宇通受讓鄭州市財(cái)政局持有的宇通集團(tuán) %股權(quán)并呈報(bào)財(cái)政部審批；在報(bào)批期間，宇通集團(tuán)該部分股權(quán) (含宇通客車國(guó)家股 2350萬(wàn)股 )由上海宇通代為管理。 按支付方式劃分 購(gòu)買式并購(gòu)：一般以現(xiàn)金為購(gòu)買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)（按整體資產(chǎn)的價(jià)值確定購(gòu)買價(jià)格）一次性買斷。 二、公司并購(gòu)的分類 按行業(yè)角度劃分 橫向并購(gòu)：產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的相同、生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品的相似 —— 消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、增加收購(gòu)公司的壟斷實(shí)力和規(guī)模效應(yīng)等。 管理層收購(gòu)（ MBO）：嚴(yán)格來(lái)說(shuō)屬于杠桿收購(gòu)的一種。該股權(quán)拍賣保留價(jià)為經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司確定的評(píng)估值人民幣 。 哈啤集團(tuán)（ 0249 ）收購(gòu)戰(zhàn)： 這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)被稱為“ 新世紀(jì)以來(lái)香港最大收購(gòu)戰(zhàn) ” 。哈爾濱啤酒集團(tuán)董事會(huì)發(fā)布公告宣布：全力支持 AB收購(gòu)建議，歡迎 AB成為哈啤的策略伙伴。 收購(gòu)背景和前提條件： ⑴國(guó)際資本比較看好中國(guó)金融業(yè)的發(fā)展前景和空間，但受政策限制，基本上以有限參股為主。根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)最新規(guī)定，單個(gè)外資機(jī)構(gòu)入股中國(guó)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的比例最高上限為 20%，合計(jì)外資投資比例最高上限為 25%。 一、我國(guó)上市公司收購(gòu)的一般規(guī)定 我國(guó)上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度 ，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 ⑸ 股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)完成后，受讓人在提出解除保管申請(qǐng)后的 2個(gè)工作日內(nèi)作出公告，該部分股票在證券交易所恢復(fù)交易。 要約收購(gòu)未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中的較高者： ● 在提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格； ● 被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。 要約收購(gòu)義務(wù)的豁免 ⑴ 收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)的情形： ● 上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； ● 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行的收購(gòu)，且提出切實(shí)可行的重組方案； ● 上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò) 30%的； ● 被收購(gòu)公司的股東存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的特殊情形的； ● 基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò) 30%的。 ⑷股權(quán)過(guò)戶 轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)憑國(guó)家商務(wù)部、國(guó)資委的轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)。 在上述過(guò)程中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次資產(chǎn)交易是否有利于上市公司和全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并就上市公司資產(chǎn)重組后是否會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題作出特別提示。但是，上市公司同時(shí)滿足下列條件的情形除外： 本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件； 本次交易完成后的中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告屬于標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的界定中的相關(guān)指標(biāo)介于 50%— 70%之間。這樣，就不存在收購(gòu)方將所收購(gòu)立即轉(zhuǎn)讓給上市公司的管理層或者上市公司管理層直接參與收購(gòu)部分國(guó)有股權(quán)的問(wèn)題。由于涉及到上市公司控股權(quán)的稀釋問(wèn)題，這里又可以分別幾種情況進(jìn)行分析和探討（暫不討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問(wèn)題）： ⑴制定對(duì)上市公司管理層的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，分期轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 但這方案最大的缺點(diǎn)是：最近年度發(fā)行新股的條件比較苛刻，還需要收購(gòu)方籌集部分配售資金。 演講完畢，謝謝觀看！ 。（也可以采取三方協(xié)議方式，共同委托信托投資公司進(jìn)行操作） ⑵收購(gòu)方采取信托方式委托一家信托投資公司出面收購(gòu)上市公司的股權(quán)，并在信托協(xié)議上約定，在一定期間內(nèi)（ 3— 5年），將等量 10%上市公司股份的受益權(quán)人指定為管理層或管理層共同出資設(shè)立的法人機(jī)構(gòu)，其他權(quán)能由收購(gòu)方委托信托投資公司行使。 方案的優(yōu)點(diǎn)：①極大提高管理層的經(jīng)營(yíng)管理的積極性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高又提升了公司價(jià)值和市場(chǎng)表現(xiàn)，達(dá)到收購(gòu)方價(jià)值的最大化；②收購(gòu)方控股權(quán)的稀釋又是漸進(jìn)的，收購(gòu)方有了時(shí)間和空間的緩沖進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)救措施。 因此，上市公司管理層既不可能直接參與上市公司國(guó)有股權(quán)的收購(gòu)，又無(wú)法在收購(gòu)方收購(gòu)?fù)瓿珊罅⒓催M(jìn)行部分股權(quán)的再次轉(zhuǎn)讓，只能在收購(gòu)方收購(gòu)?fù)瓿闪鶄€(gè)月以后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但在與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層接觸的過(guò)程中，經(jīng)營(yíng)管理層希望能夠直接擁有上市公司的股權(quán)，分享上市公司潛在的權(quán)益增長(zhǎng)，所以提出收購(gòu)方能將其擬受讓 29%國(guó)家股的 10%轉(zhuǎn)讓給他們。 如果上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為達(dá)到下列條件之一，就應(yīng)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核： ⑴同時(shí)既有重大購(gòu)買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購(gòu)買和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 70%的交易行為； ⑵置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并