公司治理模式與框架(完整版)
【正文】 市場有效性 公司資本結(jié)構(gòu) 社會價值觀 法律有效性 政府行為 較差 一股獨大 較強的機會主義傾向和道德風(fēng)險 較差 干預(yù)較多 一股獨大； 股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機制；新老三會的關(guān)系 1997，上市公司章程指引； 2023，上市公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）； 2023，上市公司治理準(zhǔn)則； 參照國外公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)；強調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強調(diào)規(guī)范控股股東行為；強調(diào)信息披露和兩會建設(shè)；強調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會責(zé)任 5/4/2023 17 ?“一股獨大 ”的后果分析 一股獨大 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 大股東 意志 假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機制 缺乏內(nèi)部制衡機制 假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機制 有效的內(nèi)部制衡機制 損害小股東利益 損害公司利益 公司健康成長 5/4/2023 18 ■ 中國上市公司治理準(zhǔn)則的制定 ? 背景 o 在我國，公司治理結(jié)構(gòu)是一個比較新的概念 。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。 5/4/2023 6 ?美國公司董事會各專門委員會： 酬金委員會 ?酬金委員會的主要職責(zé)： o 制訂經(jīng)營者階層的酬金 政策 ； o 提出經(jīng)營者階層每年度的酬金 標(biāo)準(zhǔn) 并報請董事會批準(zhǔn)； o 負(fù)責(zé)經(jīng)營者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的 管理 。 ? 旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會一般期望相一致的 一整套制度安排。 ? 公司治理 模式 ? 規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部機制與外部 機制 的總稱。 ?
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