公司治理概論二(完整版)
【正文】 事資格等 ? 內(nèi)部董事由 1973年的 38%下降到 1992年的25% （二）董事會的激勵與約束 ? 激勵約束機(jī)制 津貼激勵機(jī)制、聲譽(yù)激勵機(jī)制、聘用與解雇激勵機(jī)制 ? 物質(zhì)激勵約束 年度報酬或津貼、持股權(quán)比例、股票期權(quán)、獎金、養(yǎng)老金計劃等 （三）董事會的行為 董事會的年度會議次數(shù)、董事會的出席率 美國：年平均 7次，其中大公司（資產(chǎn)總額） 813次，小公司（資產(chǎn)總額小于 5000萬美元） 4次。 董事會的職責(zé) ? 執(zhí)行權(quán)： 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； ? 宏觀決策權(quán)： 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 經(jīng)營管理權(quán) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； ? 機(jī)構(gòu)設(shè)置與人事管理權(quán) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 選擇和激勵經(jīng)理：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 董事會模式 ? 單層制董事會：由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯 撒克遜治理模式。 ? 在美國的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工資和獎金。 ? 股票增值權(quán)：通常與認(rèn)購權(quán)配合使用，其中股票增值權(quán)不須實(shí)際購買股票，經(jīng)理人直接就期末公司股票增值部分 (=期末股票市價 約定價格 )得到一筆報酬，經(jīng)理人可以選擇增值的現(xiàn)金或購買公司股票 ? 工資和獎金只與公司上期或現(xiàn)期的業(yè)績有關(guān)，與公司未來的發(fā)展缺乏直接的聯(lián)系，容易導(dǎo)致經(jīng)理的短期行為。 ? 股票期權(quán)等長期性報酬可使經(jīng)理享受股票增值的收益，并相應(yīng)地承擔(dān)了一定的風(fēng)險，從而有利于經(jīng)理行為的長期化。 ? Jensen and Murphy(1990)發(fā)現(xiàn)，美國上市公司 CEO的薪酬對公司業(yè)績的敏感度比較低，平均而言，股票總值每上升 1000美元，CEO總的薪酬只上升 。 ? 雙層制董事會： 以“股東大會 — 監(jiān)事會 — 董事會 — 經(jīng)營管理層”為基本權(quán)力路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。中國公司法規(guī)定一年不少于 2次 決定公司經(jīng)理的任免 中國：《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司或股份有限公司經(jīng)理由董事會任命，但國有企業(yè)大多由組織任命 （四）董事會的人員 董事的年齡： 我國未規(guī)定最高年齡；最低年齡限定為“無民事行為能力或者限制民事行為能力的人” 董事的知識結(jié)構(gòu)與管理經(jīng)驗(yàn) 董事的任免： 我國《公司法》規(guī)定每屆不超過 3年，可連選連任 國美電器董事由 11人增至 13人 ? 如今隨著陳曉、孫一丁退出董事會，黃氏代理人鄒曉春和黃燕虹成為執(zhí)行董事，意味著身陷囹圄的黃光裕最終完成
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