【正文】 了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在設置專門監(jiān)督機關，代表股東會行使監(jiān)督職能。 – 向股東會議報告的義務 – 董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務； – 董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務： ? 董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務； ? 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務； ? 關于會計表冊的義務 – 董事會承擔提交資產負債表、損益表等財務報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務； – 承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務； ? 董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。 ? 人力資本的 激勵機制 可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的 約束機制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。房地產開發(fā)有限公司法人治理結構建議 ——過渡期及未來董事會、經理層關系 目錄 182。 目前公司過渡期組織結構圖 辦公室 項目一部 董事會秘書 控股公司一 項目三部 項目公司一 …… 副總經理 （市場營銷） …… 人力資源部 經營管理部 財務部 參股公司一 審計監(jiān)督部 副總經理 （經營管理） 總經理 黨委 項目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會 審計委員會 預算委員會 工程技術部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務總監(jiān) 市場營銷部 副總經理 （工程技術） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經營執(zhí)行層 本文件討論重點 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡 ? 中遠房地產經過歷史發(fā)展，已經建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 房地產董事會義務描述 董事會核心決策組成員構成及責權分配 過渡期核心決策組設計： 在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急事項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權不涉及決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，董事會的授權范圍以書面形式為準。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 董事會對總經理及高管授權 182。 第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下 ， 授予總經理根據(jù)經營管理的需要 ，向銀行等金融機構申請 、 歸還貸款的權力 。 ?公司的對外付款行為須經財務總監(jiān)的審核同意 。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權利。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。 經理層職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內部組織機構，安排各個職能部門的人員； ? 經董事會授權，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務； ? 定期向董事會報告業(yè)務情況，情況向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務活動。 德國模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經理 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 德國模式的特點 ? 典型的三權分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 日本模式 股 東 大 會 公司經營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經理 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 代表董事 國內上市公司法人制理結構 圖例： 領導關系 監(jiān)督關系 股 東 大 會 其它機構 工作管理委員會 公司經營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經理 …… 其他委員會 技術委員會 經營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權力機構 經營決 策機構 監(jiān)督機構 股東大會的職能 ?決定公司的經營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準董事會的報告 ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 ?