【正文】 。保衛(wèi)黃河n 激流暗礁 王雁元 1996年進(jìn)入楊紀(jì)強(qiáng)的視野，當(dāng)時(shí)她做中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)報(bào)駐甘肅記者站站長(zhǎng)，對(duì)黃河集團(tuán)進(jìn)行跟蹤報(bào)道。 第八講 公司治理與股權(quán)激勵(lì)主要內(nèi)容n 蘭州黃河演義n 公司治理理論與主題n 公司治理內(nèi)容與模式n “ 華晨系 ” 傳奇n “ 安然事件 ”n 蒙牛乳業(yè)標(biāo)本n 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素n 股權(quán)激勵(lì)方式n 海南海藥寓言 攘外必先安內(nèi)觀潮臺(tái)n 太平天國(guó)行進(jìn)圖馮云山蕭朝貴楊秀清韋昌輝石達(dá)開洪秀全秦日鋼等洪秀全楊秀清蕭朝貴馮云山韋昌輝石達(dá)開其他將領(lǐng)洪秀全楊秀清韋昌輝石達(dá)開秦日鋼其他將領(lǐng)洪秀全洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)五個(gè)兒子陳玉成李秀成楊輔清石達(dá)開其他將領(lǐng)洪天貴富洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)四個(gè)兄弟李秀成一人公司 一般有限公司 股份有限公司上市 董事會(huì)改組 災(zāi)變繼承破產(chǎn) 保衛(wèi)黃河n 黃河源頭 楊紀(jì)強(qiáng)，年輕時(shí)曾做過木工， 1982年投入 4000元錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機(jī)廠，三年后，靠著承包賺來的 100萬元錢和 500萬元銀行貸款，帶著四個(gè)兒子創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。 1997年 9月， 45歲的王雁元被聘為黃河集團(tuán)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)上市和宣傳工作。 蘭州黃河企業(yè)集團(tuán) 持股 2023萬股 持股比例 % 北京榮園祥科技有限公司 持股 1980萬股 持股比例 % 北京首都機(jī)場(chǎng)商貿(mào)公司 持股 500萬股 持股比例 % …… 據(jù) 《 1999年中期報(bào)告 》 披露的信息，每股凈資產(chǎn)為 。 在新組成的董事會(huì)中，上屆 11名董事只有 3名留任，非出資人的比例大大減少，獨(dú)立董事自然消失。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 基本思想：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。企業(yè)治理基本理論n 委托代理理論　　　代理成本：委托人在現(xiàn)實(shí)的委托代理型企業(yè)運(yùn)作模式與在所有信息都可免費(fèi)分享或委托人與代理人之間的激勵(lì)可無成本實(shí)施時(shí)的運(yùn)作模式之間的利益之差，也就是因?yàn)榇砣藢?shí)施代理行為而給委托人所造成的成本和利益損失。 可能損害：（ 1）只顧擴(kuò)大公司規(guī)模，忽視實(shí)際投資報(bào)酬；（ 2）行為短期化，重視任期結(jié)束時(shí)分紅收益；（ 3）有意擴(kuò)大在職消費(fèi)；（ 4）道德風(fēng)險(xiǎn) ……公司治理概念與主題n 公司治理的主題 企業(yè)所有權(quán)安排：誰的企業(yè)？ （ 1）古典理論：企業(yè)的控制權(quán)和剩余收益權(quán)都是股東的，經(jīng)理層是 “ 管家 ” ，因此， 股東是真正的企業(yè)所有者 ?！　　」局卫淼膬?nèi)容n ３、 企業(yè)家的培養(yǎng)與選擇　　　企業(yè)家是一種稀缺資源，對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)具有關(guān)鍵性的作用，企業(yè)家的選擇和交接直接關(guān)系企業(yè)的生死存亡。 （ 1）日本的主銀行制，銀行與公司相互持股，主銀行牽頭對(duì)公司實(shí)施相互控制，資金來源依賴主銀行貸款，激勵(lì)與監(jiān)督來自于銀行體系。 各國(guó)實(shí)踐表明：治理模式應(yīng)從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要，以及特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長(zhǎng)和外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化不斷進(jìn)行改進(jìn)。 1990年 12月 18日，海南華銀出資 4600萬元人民幣，經(jīng)由仰融控制的華晨集團(tuán)（香港）控股有限公司購得沈陽金杯股份優(yōu)先股 46萬股，面值 100元。 1999年，華晨汽車赴香港二次上市，先后共籌資 13億港元。其中 7億多元本來想收購一汽金杯 (600609)股權(quán)，因未獲財(cái)政部批準(zhǔn)，其中 4億多元改投一家汽車零部件公司，主要也是為了同金客配套。 6月 19日，華晨汽車宣布撤銷仰融的董事會(huì)主席職務(wù)，而此前一周仰融還在向香港的多位基金經(jīng)理表示，華晨股權(quán)并非國(guó)有，華晨管理層正在準(zhǔn)備回購華晨股權(quán)。 仰融傳奇n 一只兔子的故事 話權(quán) 仰融在美國(guó)接受媒體采訪稱 —— 國(guó)家有關(guān)部門在2023年 3日 31日發(fā)出文件，把華晨產(chǎn)權(quán)劃歸遼寧省，遼寧省遂成立工作組全面接收華晨資產(chǎn)。安然事件n 神話的締造 總部位于休斯敦的安然公司于 1985年 7月由休斯敦天然氣公司與內(nèi)布拉斯加州奧馬哈的安然天然氣公司合并而成，當(dāng)時(shí)公司的主要業(yè)務(wù)是維護(hù)和運(yùn)營(yíng)橫跨北美的天然氣與石油輸送管道。在一系列問題不斷暴露下，隨后，安然股價(jià)大幅下挫，跌破 1美元，安然總市值也由 631億美元跌至 。 針對(duì)上市公司 CEO和 CFO有兩條嚴(yán)格規(guī)定：一是要求上市公司CEO和 CFO保證向 SEC提交的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；另一條是，要求上市公司 CEO作出與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明。 研究表明，實(shí)行 “ 股權(quán)激勵(lì) ” 對(duì)公司的績(jī)效有積極影響。上市公司的購股價(jià)格一般參照簽約當(dāng)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格確定，其他公司的購股價(jià)格則參照當(dāng)時(shí)股權(quán)價(jià)值確定。　　 權(quán)利義務(wù)： 股權(quán)激勵(lì)中，需要對(duì)經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險(xiǎn)等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。 是一種選擇權(quán)，即被授予者享有的在未來規(guī)定的若干年內(nèi)（行權(quán)期）按授予時(shí)（授予期）規(guī)定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和數(shù)量（額度）自由購買公司股票（行權(quán)）的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利被授予者可以使用，也可以放棄。其好處是不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。 根據(jù)企業(yè)業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況所賦予的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，主要用于激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者和工作業(yè)績(jī)有明確的數(shù)量指標(biāo)的具體業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。 典型的例子如聯(lián)想集團(tuán)，聯(lián)想將集團(tuán)擁有的香港上市公司股票 35%的分紅權(quán)留作對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)手段。員工根據(jù)歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。金牛與銀牛分別以 1134美元、 2968美元的總價(jià)認(rèn)購了開曼群島公司 1134股和 2968股的 A類股票。約定的未來換股價(jià)格僅為 ／股。 2023年 4月初，蒙牛宣布，國(guó)際投資股東與管理層之間的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提前兌現(xiàn)。 2023年、2023年、 2023年每股收益分別為： 、 、。 上述股權(quán)變動(dòng)完成后，劉悉承、邱曉微夫婦通過控股南方同正從而間接持有海南海藥股份 ，占公司股份總額的%，成為海南海藥實(shí)際控制人?！? 此次管理層獲授期權(quán)的授予日為 2023年 11月 6日，但考核的第一個(gè)年度卻是 2023年，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，較 2023年增長(zhǎng) %，同時(shí)凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 %，滿足了凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 12%、凈資產(chǎn)收益率不低于 10%的行權(quán)要求。證監(jiān)會(huì) 《 管理辦法 》 和國(guó)資委 《 試行辦法 》 比較 　　 　 管理辦法 試行辦法實(shí)施條件 未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政 處罰等三條。（ 2023年 7月補(bǔ)充通知，境內(nèi)不超 40%，境外不超 50%） 限制性股票授予價(jià)格 未明確規(guī)定。 期后條款 無。 激勵(lì)范圍 不包括獨(dú)立董事。發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，經(jīng)伊利股份財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，因?qū)嵤┕善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃，該成本費(fèi)用導(dǎo)致公司 2023年年度凈利潤(rùn)將出現(xiàn)虧損。 激勵(lì)對(duì)象：總經(jīng)理許力宏、副總經(jīng)理李彌生分別擁有 135萬股，余下的 6位高管獲得 615萬股 。 2023年凈利潤(rùn) 。上市時(shí)共出售了１億股蒙牛的股票，套現(xiàn)３．９２５億港元；2023年１２月，出售１．６８億股，套現(xiàn)１０．２億港元；2023年６月，最后出售２．５億股 (未計(jì)入其幫助金牛出售的６２６１萬股 )，套現(xiàn)１２億港元。 蒙牛標(biāo)本n 彩排，即將浮出水面 2023年 1月，金牛、銀牛分別推出 “ 公司權(quán)益計(jì)劃 ” ， 以酬謝管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)。 在協(xié)議中與蒙牛管理層約定：戰(zhàn)略投資者持有的 B類股票在開曼群島公司中每股可投一票，而管理層透過金牛、銀牛持有的 A類股票每股可投十票，這樣，實(shí)際中管理層擁有了開曼群島公司 51％的投票權(quán)。 2023年 3月 25日，張江高科推出了上市公司首個(gè) “職工持股信托 ” 計(jì)劃，張江集團(tuán)及其下屬公司 (含上市公司 )的部分員工自發(fā)、自愿、以自有資金通過上海國(guó)際信托投資公司設(shè)立了兩個(gè)信托投資計(jì)劃，專項(xiàng)用于購買張江高科的信托計(jì)劃受益人 (員工 )雖然不直接持有股票，但可以通過公司股票價(jià)格增值部分獲得收益。 股權(quán)激勵(lì)方式n 強(qiáng)制性持股。股權(quán)激勵(lì)方式n 期股。股權(quán)激勵(lì)方式n 股票增值權(quán)。股權(quán)激勵(lì)方式n 股份期權(quán)　 這種模式規(guī)定：經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員可以群體形式獲得公司 5%—20% 股權(quán)，其中董事長(zhǎng)和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的 10%以上。比如在期權(quán)激勵(lì)中，國(guó)外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會(huì)因?yàn)槌钟腥说闹卮箦e(cuò)誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國(guó)內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不力或弄虛作假時(shí)，公司的股東大會(huì)或主管部門可以對(duì)其所持期權(quán)作扣減處罰。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵(lì)的力度，一般根據(jù)具體情況而定。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以 “ 基本工資 +年度獎(jiǎng)金 ” 為主體的傳統(tǒng)的薪酬制度。 對(duì)企業(yè)的要求：成立獨(dú)立、合格的董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)；由內(nèi)部人士及時(shí)匯報(bào)公司的證券交易（兩天內(nèi)）；全面記錄內(nèi)部控制／披露程序；具備遵從這些控制所需的審計(jì)能力；記錄主要控制的設(shè)計(jì)方法；評(píng)估控制的設(shè)計(jì)和效力；識(shí)別隨之而來的控制問題并監(jiān)控相應(yīng)的修復(fù)措施；記錄流程和控制的變化并發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)問題；記錄控制設(shè)計(jì)效力測(cè)試的結(jié)果；披露任何主要缺陷，獲取外部審計(jì)公司審核以證明相關(guān)報(bào)告。安然事件n 誰的安然？