【正文】 的“航母式”母子公司管控體系，鋪造舜宇集團(tuán)實(shí)施“做強(qiáng)、做大、走遠(yuǎn)”的名配角戰(zhàn)略的堅(jiān)實(shí)跑道。即將現(xiàn)有浙江舜宇光電股份有限公司分拆為兩個(gè)股份有限公司，再通過(guò)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組新控股一家子公司。 集團(tuán)公司董事會(huì)成員應(yīng)具有相關(guān)豐富的經(jīng)驗(yàn)，并互為補(bǔ)充。 為加強(qiáng)集團(tuán)的統(tǒng)一管理，子公司股東會(huì)應(yīng)將相關(guān)管理權(quán)限以簽訂母子公司管控合約方式委托給集團(tuán)公司，或清理修改子公司章程予以明確。 ii. 集團(tuán) 公司委派（任）的出資人代表中，專(zhuān)職的董事或監(jiān)事，勞動(dòng)工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由在職子公司負(fù)責(zé)，集團(tuán)公司不另負(fù)擔(dān)；兼職的董事或監(jiān)事，勞動(dòng)工資關(guān)系及相關(guān)勞保福利等關(guān)系由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)，子公司不得向其支付勞動(dòng)報(bào)酬形式的款額。具體如下圖： 集團(tuán)董事會(huì) 集團(tuán)總裁 業(yè)務(wù)職能管理系統(tǒng) 集團(tuán)總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財(cái)務(wù)管理中心 人力資源中心 審計(jì)中心 集團(tuán)辦公室 營(yíng)銷(xiāo)管理中心 工程技術(shù)中心 光學(xué)子公司 科技子公司 儀器子公司 …… …… 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調(diào)研 特別會(huì)議、書(shū)面報(bào)告 控制系統(tǒng) 審計(jì)監(jiān)控 管理稽核 SDA預(yù)警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調(diào)查 立體舉報(bào)機(jī)制 集團(tuán)總裁辦公會(huì) 治治 理理 結(jié)結(jié) 構(gòu)構(gòu) 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 舜宇集團(tuán)母子公司管控體系框架 服務(wù)單位：上海華彩管理咨詢(xún)有限公司 9 （二） 舜宇集團(tuán)議事規(guī)則 集團(tuán)年度工作會(huì)議：各職能中心匯報(bào)自己的年度工作總結(jié)和明年工作計(jì)劃；討論集團(tuán)年度工作總結(jié)，和明年工作計(jì)劃草案，以向董事會(huì)匯報(bào)。 ii. 資金資源監(jiān)控：集團(tuán)公司利用財(cái)務(wù)結(jié)算中心實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資金的統(tǒng)一管理，可以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間資金的拆借，最大程度地發(fā)揮集團(tuán)資金效益；（上市子公司除外）借助結(jié)算中心對(duì)子公司資金往來(lái)情況的管理，及時(shí)了解子公司資金運(yùn)營(yíng)動(dòng)向，發(fā)現(xiàn)資金運(yùn)營(yíng)方面的問(wèn)題，并給予糾正處理；集團(tuán)公司可以通過(guò)自身的良好信譽(yù)與實(shí)力，進(jìn)行資金的統(tǒng)一籌集，然后再合理地分配到子公司的重大投資活動(dòng)中；設(shè)立專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)定期檢查集團(tuán)公司、子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。 ii. 推模小組：為使子公司和集團(tuán)公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產(chǎn)生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應(yīng)，集團(tuán)公司抽調(diào)各職能部門(mén)專(zhuān)家組成推模小組，負(fù)責(zé)向各子公司輸出推廣集團(tuán)公司的管理政 策和模式和良好的管理制度和文化。 六、解釋權(quán) 本方案由舜宇集團(tuán)公司董事會(huì) 負(fù)責(zé) 解釋。 iii. 預(yù)警機(jī)制：結(jié)合曲線管理建立預(yù)警系統(tǒng)，對(duì)于子公司的指標(biāo)異動(dòng)分層次處理：輕微偏差（預(yù)警）；較重大的偏差（子公司高層領(lǐng)導(dǎo)來(lái)述職）；嚴(yán)重偏差（向子公司派駐常務(wù)副總，臨時(shí)接管以前總經(jīng)理的職責(zé)），或進(jìn)一步細(xì)分。審計(jì)分為常態(tài)審計(jì)和非常態(tài)審計(jì)，常態(tài)審計(jì)是每年組織一次至四次定期的審計(jì)，以加強(qiáng)控制。 子公司調(diào)研：除正常的管理稽核以外，集團(tuán)總裁可不定期或定期組織專(zhuān)人或?qū)ｉT(mén)工作小組到各子公司調(diào)研，實(shí)地了解一線工作情況，和集團(tuán)布置工作的執(zhí)行落實(shí)情況。規(guī)定出資人代表要及時(shí)向集團(tuán)公司報(bào)告本企業(yè)的重要事項(xiàng)。 子公司財(cái)務(wù)、審計(jì)委派人員 i. 子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)公司統(tǒng)一委派，按《公司法》要求聘任或解聘；其職責(zé)由集團(tuán)公司董事會(huì)統(tǒng) 一確定； ii. 子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)負(fù)責(zé)人按集團(tuán)公司統(tǒng)一制定的制度確定其薪酬，由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理中心配合集團(tuán)公司人力資源委員會(huì)統(tǒng)一考核。 （二） 集團(tuán)公司與子公司的治理關(guān)系 集團(tuán)公司作為子公司控股股東，通過(guò)依法行使控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)各子公司合法有效的控制。 說(shuō)明：集團(tuán)公司下不采用事業(yè)部制，而采用子公司制既是歷史演變的結(jié)果，也是保證集團(tuán)公司下屬業(yè)務(wù) 在法律上具有獨(dú)立性，避免風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散的要求。 ? 同化原則：戰(zhàn)略協(xié) 同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，營(yíng)銷(xiāo)協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。集團(tuán)公司作為各子公司的投 資主體，是舜宇集團(tuán)的管理總部和總指揮部，負(fù)責(zé)進(jìn)行集團(tuán)的重大決策，制定、推行、監(jiān)控、調(diào)整整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略，確定各子公司的定位與目標(biāo)并實(shí)施有效的管控，從而達(dá)到既能保證集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性和可持續(xù)性，又能保證實(shí)現(xiàn)整體價(jià)值的最大化。 浙江舜宇光學(xué)股份有限公司：以目前股份公司鏡頭事業(yè)部為基礎(chǔ) +股份公司信息事業(yè)部 +股份公司特種工藝研究所 +肯德公司平面部分等組建?？蓮募瘓F(tuán)內(nèi)部和外部選舉具有技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)、法律、戰(zhàn)略等方面的專(zhuān)家來(lái)?yè)?dān)任董事。 （三） 集團(tuán)公司對(duì)子公司的人事管理 子公司董事會(huì) i. 子公司董事由子公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)子公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)； ii. 集團(tuán)公司作為控股股東提名的董事候選人在子公司股東大會(huì)選舉確認(rèn)后，其考核及薪酬的確定由子公司股東大會(huì)委托給集團(tuán)公司人力資源委員會(huì)決定； iii. 為理順集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系，集團(tuán)公司提名并出任的子公司董事盡可能由集團(tuán)公司董事出任； iv. 子公司董事長(zhǎng)必須由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)或董事兼任 ； v. 除國(guó)家法律法規(guī)對(duì)上市子公司的特殊規(guī)定以外，集團(tuán)公司董事長(zhǎng)可兼任子公司董事長(zhǎng)； vi. 子公司董事會(huì)中集團(tuán)公司董事人數(shù)應(yīng)超過(guò)半數(shù)以上； 舜宇集團(tuán)母子公司管控體系框架 服務(wù)單位：上海華彩管理咨詢(xún)有限公司 6 vii. 子公司董事會(huì)是否設(shè)立相關(guān)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，根據(jù)子公司實(shí)際情況而定。 iii. 規(guī)定其對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 集團(tuán)總裁辦公會(huì)：這是舜宇集團(tuán)級(jí)別僅次于董事會(huì)的重要會(huì)議，主要是討論處理集團(tuán)內(nèi)部日常事務(wù)，每月 1 次，一年 12 次。 iii. 知識(shí)信息 資源監(jiān)控：建立與完善集團(tuán)信息管理網(wǎng)絡(luò)，廣泛收集、處理各種有效信息資源；完善集團(tuán)公司知識(shí)信息創(chuàng)造，包括廣泛引進(jìn)高級(jí)專(zhuān)業(yè)人才，與集團(tuán)外相舜宇集團(tuán)母子公司管控體系框架 服務(wù)單位：上海華彩管理咨詢(xún)有限公司 15 關(guān)專(zhuān)家建立密切聯(lián)系并進(jìn)行定期的交流與合作，強(qiáng)化與高校、科研院所、政府有關(guān)部門(mén)的聯(lián)絡(luò)，建立與完善集團(tuán)知識(shí)管理庫(kù)；建立與完善集團(tuán)內(nèi)部知識(shí)信息傳播交流系統(tǒng)，包括集團(tuán)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)交流系統(tǒng)，集團(tuán)內(nèi)部培訓(xùn)系統(tǒng)等。 “推模小組 ”是整合小組的一個(gè)關(guān)鍵部分，該組一般有 8 個(gè)人，含財(cái)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)、市場(chǎng)等方面人才。 舜宇集團(tuán)母子公司管控體系框架 服務(wù)單位：上海華彩管理咨詢(xún)有限公司 17 七、生效時(shí)間 本方案于二零零四年 月 日開(kāi)始實(shí)行。在進(jìn)行文化融合和管理融合的過(guò)程中，整合小組的作用主要是務(wù)虛的宣傳，建章立制，評(píng)估考核等工作。 管理活動(dòng)監(jiān)控（活動(dòng)監(jiān)控） i. 稽核審計(jì)：集團(tuán)公司對(duì)子公司進(jìn)行控制的重要手段是進(jìn)行稽核審計(jì)，稽 核由集團(tuán)和子公司財(cái)務(wù)部門(mén)內(nèi)部進(jìn)行。 季度述職規(guī)定：子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)委派人員、審計(jì)委派人員每季末向集團(tuán)總裁述職（集團(tuán)總裁兼集團(tuán)董事長(zhǎng)，所以不必分別再向董事長(zhǎng)述職） 書(shū)面報(bào)告制度：子公司每月根據(jù)集團(tuán)制度規(guī)定，向集團(tuán)總部上報(bào)各類(lèi)報(bào)表和報(bào)告。 iv. 建立出資人代表報(bào)審報(bào)告制度。 子公司總經(jīng)理 i. 子公司總經(jīng)理由子公司董事會(huì)聘任或解聘，向子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職責(zé)由子公司董事會(huì)確定； ii. 子公司董事長(zhǎng)不兼任子公司總經(jīng)理； iii. 為保證集團(tuán)公司董事會(huì)決策的獨(dú)立性與公正性，集團(tuán)公司董事原則上不出任子公司總經(jīng)理； iv. 子公司總經(jīng)理的工作業(yè)績(jī)考核及薪酬的確定由子公司董事會(huì)委托給集團(tuán)公司人力資源委員會(huì)決定。 集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)四大專(zhuān)業(yè)委員會(huì)：戰(zhàn)略投資