【正文】 的股份有限公司 公司治理 ? 股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度健全，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合任職資格且具有勝任能力；內(nèi)部控制制度有效 獨(dú)立性 ? 資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、經(jīng)營、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 同業(yè)競爭 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 財務(wù)要求 ? 發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤超過 3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過 5,000萬人民幣或累計(jì)營業(yè)收入超過 3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過 20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載 股本 ? 發(fā)行前不少于 3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于 5,000萬人民幣 公眾持股 ? 不得低于 25%（發(fā)行時股份總數(shù)超過 4億股，不得低于 10%） 股權(quán) ? 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 其他要求 ? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為 24 主體資格 ? 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 公司治理 ? 股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度健全，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合任職資格且具有勝任能力；內(nèi)部控制制度有效 獨(dú)立性 ? 資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、經(jīng)營、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 同業(yè)競爭 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 財務(wù)要求 ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1,000萬元，且持續(xù)增長 ? 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%。 收購兼并服務(wù)宗旨 以低成本、高效率實(shí)現(xiàn)并購，為客戶提供公司戰(zhàn)略分析、目標(biāo)公司選擇及改造、輔助談判、并購方案設(shè)計(jì)和實(shí)施、產(chǎn)業(yè)整合、并購后戰(zhàn)略設(shè)計(jì)與管理咨詢等全套服務(wù)。具體比例由投資銀行管理總部與合作部門或員工在綜合評估項(xiàng)目營銷情況、項(xiàng)目類型和資質(zhì)、項(xiàng)目發(fā)行規(guī)模、項(xiàng)目總收入和預(yù)計(jì)項(xiàng)目費(fèi)用節(jié)余總額等因素后協(xié)商確定。 ?近年 IPO被否決公司數(shù)量及否決率 ?2023年擬上市公司 IPO被否十大原因 年份 審核家數(shù) 通過家數(shù) 被否決家數(shù) 否決率 2023 166 128 38 % 2023 116 95 21 % 2023 199 171 28 % 2023 410 349 61 % 原因之一 財務(wù)指標(biāo)不合格、不規(guī)范 原因之二 業(yè)務(wù)及技術(shù)方面問題 原因之三 公司抗風(fēng)險能力過低 原因之四 高度依賴客戶或供應(yīng)商，獨(dú)立性欠缺 原因之五 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題 原因之六 可持續(xù)盈利能力不足 原因之七 募集資金投資項(xiàng)目問題 原因之八 股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)交易等問題 原因之九 成長性欠缺 原因之十 舉報 34 融資工具 股權(quán)類 公開增發(fā) 非公開發(fā)行 配股 債權(quán)類 可轉(zhuǎn)換債券 分離交易債 公司債 我公司目前再融資項(xiàng)目以股權(quán)類融資為主 目前創(chuàng)業(yè)板尚未出臺關(guān)于股權(quán)類再融資的相關(guān)法規(guī) 上市公司再融資工具分析 35 上市公司公開發(fā)行證券的一般規(guī)定 組織機(jī)構(gòu)健全、 運(yùn)行良好 ? 公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)，內(nèi)部控制制度健全、運(yùn)行有效 ? 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé) ? 最近十二個月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為 盈利能力具 有可持續(xù)性 ? 最近三個會計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤均為正值 ? 業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形 ? 主要產(chǎn)品和服務(wù)市場前景良好；高管與核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月未發(fā)生重大不利變化 ? 不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其它重大事項(xiàng) ? 最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形 財務(wù)狀況良好 ? 會計(jì)核算規(guī)范，資產(chǎn)質(zhì)量良好，經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常 ? 最近三年一期財務(wù)報表未被出具保留、否定、無法表示意見的審計(jì)報告，被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見審計(jì)報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除 ? 最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年年均可分配利潤的 30% 36 上市公司公開發(fā)行證券的一般規(guī)定（續(xù)） 最近三十六個月財務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無重大違法行為 ? 不存在違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰 ? 不存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰 ? 違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為 上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 ? 募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量 ? 募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，除金融企業(yè)外，不得用于財務(wù)性