【正文】 買權(quán)的承諾?有關(guān)發(fā)行結(jié)構(gòu)應(yīng)與董事和主要股東事先溝通，特別是定向發(fā)行問題?擬收購資產(chǎn)的情況也應(yīng)與董事和主要股東事先溝通?與發(fā)行監(jiān)管機關(guān)建立良好的溝通渠道有助于發(fā)行計劃的盡快批準與實施?本次發(fā)行涉及的審批機關(guān)主要有中國證監(jiān)會、涉及新建項目的還有國家發(fā)改委、國資委等77本次增發(fā)的操作要點發(fā)行階段的操作要點 高效的承銷團目標：?最大的投資者覆蓋面?最有深度的公司價值發(fā)現(xiàn)?強有力的后市支持 承銷團成員標準：?比較強的的研究力量?富有經(jīng)驗的銷售隊伍?對發(fā)行體有一定的認識?比較強的資金實力高效的承銷團 有效的營銷計劃 營銷計劃的目標：?營銷計劃的目標應(yīng)超越單純推銷股票，而以樹立公司的正確市場定位為主?培育投資者對公司長遠發(fā)展能力和盈利能力的信心 營銷計劃的手段：?營銷計劃的起點早于本階段，之前應(yīng)有目的的增加媒體暴光率?有計劃的邀請潛在投資人（基金公司）參觀公司?出版投資價值分析報告?路演推介 路演推介：? 北京、上海、廣州（深圳）三次團體推介會議?根據(jù)重點客戶的數(shù)量舉辦 10次左右的專場介紹?根據(jù)需要舉辦若干電話會議 定價：? 定價即要保證發(fā)行成功，也應(yīng)保證投資者認購后有一定的股價上漲空間? 選擇一個合適的超額認購倍數(shù)路演與定價一次成功的發(fā)行78本次增發(fā)的操作要點發(fā)行后階段的操作要點信息 披露研究 報告二級 市場與投資者關(guān)系大唐發(fā)電增發(fā) A股上市后將成為香港、上海兩地上市公司，其信息披露受到兩地法律法規(guī)的約束，應(yīng)注意做好協(xié)調(diào)工作為使公司始終處于市場的關(guān)注核心范圍，中信證券將持續(xù)發(fā)表有關(guān)大唐發(fā)電的研究報告以激發(fā)市場興趣為保持公司股價平穩(wěn)和交投的活躍性，在法律法規(guī)許可條件下，中信證券可動用自有資金并影響中信體系內(nèi)的基金公司參與大唐發(fā)電 A股股票的交易建立與包括基金公司在內(nèi)的重要投資者之間的順暢溝通渠道，對重要投資者關(guān)注的問題及時作出反應(yīng) 79第五章 H股公司增發(fā) A股的案例分析H股公司增發(fā) A股的案例分析80 募集資金 發(fā)行市盈率 發(fā)行價格區(qū)間通過預(yù)路演的價格發(fā)現(xiàn)機制確定。二、北京大唐的優(yōu)異素質(zhì) 54主要指標與同行業(yè)上市比較 總股本（億元） 凈利潤（億元）二、北京大唐的優(yōu)異素質(zhì) 55主要指標與同行業(yè)上市公司比較n 每股收益（元，排名 17位） 凈資產(chǎn)收益率（ %，排名 12位）二、北京大唐的優(yōu)異素質(zhì) 56主要指標與同行業(yè)上市公司比較 57第二章 大唐發(fā)電增發(fā) A股的必要性 n 1997 年 3 月 21 日，北京大唐發(fā)電發(fā)行 H 股? 發(fā)行股數(shù)約 ? 每股發(fā)行價格 ? 發(fā)行市盈率 ? 籌集資金約合人民幣 37 億元 n 2023年擬發(fā)行美元可轉(zhuǎn)換債券，但尚未實施? 發(fā)行規(guī)模 :本金金額最高為 3億美元 ? 轉(zhuǎn)股價格 :定價日前若干交易日 H股平均收市價格，并加上溢價? 以 2023年 6月 1日收市價 /股為例，假設(shè) 3億美元的債券全部轉(zhuǎn)股，相當于新增發(fā)行 7億股的 H股拓寬融資渠道，提高融資效率58大唐發(fā)電歷次籌資情況 n 評價資本市場融資效率的重要參考指標是市場的平均市盈率，其決定了估值時的參照系n 中國內(nèi)地 A股市場和香港市場的平均市盈率水平存在比較大的差距，內(nèi)地 A股市場截止2023年 5月份的平均市盈率為 ，而香港市場同期的平均市盈率僅為 ，兩地市場的融資效率存在較大差異n 兩地市場的融資成本存在差異? H股融資成本較高，創(chuàng)業(yè)板融資成本約為 10％；主板略低 ? A股融資成本一般約 3％拓寬融資渠道，提高融資效率59A股與 H股市場的籌資效率及成本對比 n 擬實施的 3億美元可轉(zhuǎn)換債券與增發(fā) A股的融資效率對比 ? 由于目前 H股市場普遍的市盈率水平比較低，大唐目前的水平也僅僅在 13倍左右，按照擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股條款，同時參照 2023年末每股收益 ，其轉(zhuǎn)股的市盈率約為 13倍；? 按照國內(nèi)的有關(guān)法律法規(guī)和大唐發(fā)電的具體條件，大唐發(fā)電回國發(fā)行 A股的價格應(yīng)該在 /股 — 元 /股之間（市盈率水平在 15倍 —20 倍之間）；? 以大唐發(fā)電擬進行的可轉(zhuǎn)債融資為例， A股市場的籌資效率要比 H股市場的籌資效率高 %—% 。n 2023年 3月 27日 ,招商銀行發(fā)行 15億股 ,籌集資金 ，超額認購倍數(shù) 107倍 。n 桂冠電力由大唐集團控股 ％，控股比例較高，因此在短期內(nèi)可不考慮控制權(quán)對融資能力的限制。五、融資窗口的選擇41大唐發(fā)電融資能力的測算? 根據(jù)上述假設(shè)的發(fā)行價格和發(fā)行總股份數(shù)，大唐發(fā)電最大籌資額可達到 160億元。因此，分析可知華能集團對華能國際的支持力度較大，但另一方面，其定價仍有提高的余地。n 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的邊界條件? 收購價格下限是不低于目標資產(chǎn)的評估凈資產(chǎn)值，以避免集團公司的資產(chǎn)損失。同時，為形成合理的財務(wù)結(jié)構(gòu)，保持恰當?shù)馁Y產(chǎn)負債率也是必要的，因此，在實際操作中對資產(chǎn)的收購一般以凈資產(chǎn)收購的方式為主。裝 機規(guī) 模結(jié)論：造成上述發(fā)展模式和發(fā)展軌跡不同的實質(zhì)原因是華能國際擁有強大控股股東的大力扶持。29窗口公司的使用模式分析三、股權(quán)融資模式分析 30案例：華能國際與大唐發(fā)電的發(fā)展軌跡對比表三、股權(quán)融資模式分析 31?華能國際的凈資產(chǎn)收益率穩(wěn)步增長，融資能力得到持續(xù)增強。窗口公司的使用模式分析三、股權(quán)融資模式分析n 模式二 通過融資窗口直接融資，然后建設(shè)新項目。但從資金性質(zhì)來看，其仍屬于債務(wù)資本，長期面臨還本付息壓力，并且存在發(fā)行節(jié)奏的問題。n 實現(xiàn)競爭策略的必要手段 —— 資本市場的支持 核心競爭能力的提升，無論是新電源點的建設(shè)還是內(nèi)部存量資產(chǎn)的整合，均有賴于資本市場的大力支持，充分利用現(xiàn)有的資本市場融資窗口是中國大唐集團實現(xiàn)其競爭策略的必然選擇。大唐集團在華東地區(qū)總的資產(chǎn)實力不突出，其主要資產(chǎn)分布在安徽省，裝機容量 325萬千瓦。n 華北地區(qū)：? 華北地區(qū)的兩大優(yōu)勢集團是華能集團與大唐集團。?爭取 “ 十五 ” 末使中國電源結(jié)構(gòu)中水電發(fā)電比重達到 25%， 2023年左右力爭提高到 30%。根據(jù)調(diào)整后的 “ 十五 ” 規(guī)劃， “ 十五 ” 期間新開工電源項目容量上限由 8000萬千瓦調(diào)高至 11000萬千瓦。在經(jīng)歷了 “ 九五 ” 期間電力過剩的短暫階段后，近幾年我國每年發(fā)電量的增長速度均高于同期國民經(jīng)濟的增長速度，目前我國每年的發(fā)電量居世界第二位。第一階段：1985年 90年代初 第二階段：90年代初 1998年 第三階段：1998年 2023年底 第四階段：2023年底開始 — 中國電力市場變革的四個階段n 廠網(wǎng)分開，重組電網(wǎng)資產(chǎn)和發(fā)電資產(chǎn) 電網(wǎng)方面國家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司均已經(jīng)掛牌成立；發(fā)電資產(chǎn)方面已經(jīng)新成立了 5家全國性發(fā)電集團公司，相關(guān)發(fā)電資產(chǎn)已經(jīng)平均劃分完畢。 ：n標志性事件： 國務(wù)院 69號文n改革主要內(nèi)容：新成立的 國電公司主導實施了 “ 政企分開、省為實體 ” 和 “ 廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng) ” 的改革思路。 n 設(shè)立電力監(jiān)管委員會 通過獨立的電力監(jiān)管委員會，規(guī)范和監(jiān)管電力市場運行，維護公平競爭，監(jiān)督檢查電力企業(yè)生產(chǎn)質(zhì)量標準和處理電力市場糾紛，維護消費者權(quán)益。各地區(qū)用電增長不均衡系數(shù)變化 10三、電力供應(yīng)能力發(fā)展趨勢發(fā)電設(shè)備裝機容量增長?截至 2023年底，我國發(fā)電設(shè)備裝機總?cè)萘枯^ 1981年增長了 ，總量已位居世界第二位，但近五年的增長速度呈遞減趨勢，分別為 %、 %、 %、 %、 %。h 。n 西電東送北通道 四、發(fā)電側(cè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整13優(yōu)化發(fā)展火電結(jié)構(gòu)調(diào)整東西部電源布局華北電網(wǎng)蒙西、陜西、山西公伯峽、拉西瓦輸送n 西電東送中通道n 西電東送南通道四、發(fā)電側(cè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整14調(diào)整東西部電源布局長江三峽（ 1820）金沙江（ 3850）溪落渡 (1260)、向家壩 (600)烏東德、白鶴灘 華中電網(wǎng)華東電網(wǎng)廣東電網(wǎng)輸送烏江紅水河、南盤江、北盤江龍灘（ 420） 輸送 廣東電網(wǎng)瀾滄江小灣（ 420）火電：云南：宣威五期貴州：納雍、黔北、安順 n 影響電價水平變動的因素 n 從長遠看電價有下調(diào)的趨勢，但是在短期內(nèi)電價將保持堅挺；電價調(diào)整速度也將呈現(xiàn)區(qū)域性不平衡，備用容量系數(shù)比較大的地區(qū)電價下調(diào)的壓力較大五、電價水平的變動趨勢15n 2023年全國分地區(qū)平均含稅上網(wǎng)電價（元 /kwh）電價水平的變動趨勢?競價上網(wǎng)，由于競爭性因素，有降價影響；?從電價的絕對值來看，相對于國外，中國電價屬于較低的，有漲價影響；?但現(xiàn) RMB被低估，若 RMB升值，對電價低估影響會有抵消因素，即有降價影響；?從單位 GDP的用電成本看，中國的指數(shù)偏高，如向下調(diào)整，則對電價有降價影響；? 煤電角力，對生產(chǎn)成本影響；?國企改革，對人力成本影響；?利率市場化，對資金成本影響；?環(huán)保要求提高，對環(huán)保成本影響 16第二章 中國大唐集團的市場競爭態(tài)勢n 第一梯隊： 五大發(fā)電集團：華能、大唐、國電、華電和中電投集團，平均可控裝機容量 3200萬千瓦，權(quán)益裝機 2023萬千瓦左右n 第二梯隊： 國家開發(fā)投資公司屬下的國投電力公司、神華集團屬下的國華電力公司、華潤集團下屬的華潤電力控股有限公司，三者的控制裝機容量分別在 1000萬、 600萬、 458萬千瓦左右，另外三峽總公司雖然目前裝機規(guī)模不大，但是在建規(guī)模及后續(xù)開發(fā)規(guī)模巨大n 第三梯隊： 地方電力公司或地方政府控制的大型電力企業(yè)，包括上海申能集團、廣東粵電力集團、深圳能源集團和廣州控股發(fā)展集團等一、發(fā)電市場競爭主體17發(fā)電市場競爭主體二、中國大唐集團的市場競爭態(tài)勢18五大發(fā)電集團的分區(qū)資產(chǎn)實力對比n裝機容量角度：華能集團的整體實力最強，雖然其權(quán)益裝機容量是最小（ 1938萬千瓦），但可控裝機容量是最大的（ 3797萬千瓦），而反映市場競爭能力的主要指標應(yīng)該參考可控裝機容量。? 南方區(qū)的經(jīng)濟增長主要依托廣東省的經(jīng)濟帶動，電力需求增長速度比較高，機組平均發(fā)電小時數(shù)保持在比較高的水平? 本地區(qū)是西電東送的南通道，廣東省內(nèi)的電力需求增長主要依靠貴州、云南和廣西地區(qū)的西電東送19大唐集團的分區(qū)競爭態(tài)勢二、中國大唐集團的市場競爭態(tài)勢n 華中地區(qū)：? 華中地區(qū)華電集團和大唐集團的實力比較突出，但是中電投和兩家的差距并不大。? 東北地區(qū)目前已經(jīng)正式開始競價上網(wǎng)的試點。一、大唐集團的資金需求估算24大唐集團的資本金需求n 大唐集團籌集項目建設(shè)資金的來源主要包括如下幾個方面：? 自有資金：可用于投資的自有資金主要包括每年的利潤加全資電廠的折舊，但是由于集團所屬全資電廠的規(guī)模有限，而集團的利潤水平與可動用資金之間存在一定的差距（分紅因素），因此該項資金來源十分有限。 三、股權(quán)融資模式分析27不同的股權(quán)融資模式對比n 模式一 通過融資窗口進行融資，向控股股東收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，控股股東以變現(xiàn)資金進行新項目的建設(shè)。因此，在未來 10年內(nèi)對優(yōu)質(zhì)發(fā)電項目的爭奪將成為未來競爭態(tài)勢的決定因素，從而對資本金的需求也將至關(guān)重要。?大唐發(fā)電以新建項目為主，建設(shè)期內(nèi)收益無法與凈資產(chǎn)同步增長，造成收益率下降。結(jié)論： 對于集團公司而言，按照資產(chǎn)總值收購可以一次性獲得較大規(guī)模的貨幣資金。? 適用性：評估資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營期間具有穩(wěn)定、可測的現(xiàn)金流。n上述資產(chǎn)目標電廠 2023年的稅后利潤總額為人民幣 36,038萬元，華能國際權(quán)益所占利潤為人民幣 24,371萬元，按照收購價格 ，收購市盈率約 。故以控股 20％為最低比例測算，大唐發(fā)電以股權(quán)融資方式籌資的最大限度為新增發(fā)行流通股約 40億股。? 根據(jù) A股市場再融資的一般頻率，假設(shè)大唐發(fā)電每 3年進行一次融資，則在2023年前可完成 3次融資，總?cè)谫Y規(guī)模可超過 100億元。 46中國證券市場具有廣闊的發(fā)展前景一、中國 A股市場的發(fā)展狀況n A股市場股指變化情況（ 1996年至今）一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 47中國證券市場正處于健康發(fā)展期n A股市場市盈率變化（剔除虧損樣本）n 從 2023年開始至今，股指累計跌幅達 33%，股票指數(shù)已回到三年前的起點n 自 1996年以后，我國股市市盈率有逐步提高的趨勢， 2023年前后達到高峰，近兩年隨股價下跌開始回落。 一、中國 A股市場的發(fā)展狀況 51%%,80813,639118,483307,440國內(nèi) A股平均 %%,52224,289257,789452,594電力行業(yè)平均 虧損比例凈資產(chǎn)收益率每股收益（元）凈利潤（萬元）主營業(yè)務(wù)利潤（萬元）凈資產(chǎn)（萬元）總資產(chǎn)（萬元）類別 中國證券市場中的電力板塊n n 2023年 1月 2日至 6月 20日上證指數(shù)和電力指數(shù)對比n 注： 2023年 1月 2日上證指數(shù)為 ，為便于比較，將電力指數(shù)和