【正文】 1995年 10月 23 日，是經(jīng)國(guó)務(wù)院批 準(zhǔn)，按《公司法》組建的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為 232億元，經(jīng)營(yíng) 范圍為：國(guó)務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；開展煤炭等資源性產(chǎn)品、 煤 制油、煤化工、電力、熱力、港口、信息資訊等行業(yè)領(lǐng)域的投資、 管理；規(guī)劃、組織、協(xié)調(diào)、管理神華集團(tuán)所屬企業(yè)在上述行業(yè)領(lǐng)域內(nèi) 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；礦產(chǎn)品、化工材料、化工產(chǎn)品、紡織品、建造材料、 機(jī)械、電子設(shè)備、辦公用品的銷售。 20xx年中國(guó)神華的商品煤產(chǎn)量和銷售量分別達(dá)到 158百萬噸和 ，比 20xx年分別增加 38百萬噸，同比分別增 長(zhǎng) %和 %。 （四）完善績(jī)效考核和股權(quán)激勵(lì) 公司建立并不斷完善公正、透明的董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人 員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與約束機(jī)制，實(shí)行《中國(guó)神華能源股份有限公司高 級(jí)管理人員年薪管理暫行辦法》等激勵(lì)政策。公司成立了專職部門，并分別通過董事會(huì)和總裁常 務(wù)會(huì)制定了《中國(guó)神華能源股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》及《中 國(guó)神華能源股份有限公司投資者接待制度》，規(guī)范了投資者關(guān)系部的 職能、投資者關(guān)系管理的方式和工作程序以及投資者關(guān)系部工作人員 的行為準(zhǔn)則等。 原因：中國(guó)神華作為境內(nèi)外上市公司須同時(shí)遵守《上市公司章程 指引》和《必備條款》的規(guī)定。公司結(jié)合企業(yè)自身實(shí) 際，在戰(zhàn)略管理、運(yùn)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理、科技信息管理、人力資源管 理、安全健康環(huán)保管理、質(zhì)量管理、內(nèi)控管理、行政及其他管理、投 資管理等方面建立了一系列內(nèi)部控制制度和控制體系，保證本公司業(yè) 務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)有序進(jìn)行，形成了自下而上保障公司目標(biāo)的實(shí) 現(xiàn)、自上而下促進(jìn)內(nèi)控文化建設(shè)的閉合 循環(huán)監(jiān)控體系。公司監(jiān)事的提名、選舉 3 符合公司章程的規(guī)定，各位監(jiān)事具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)， 能夠勝任監(jiān)事工作。公司控股股東規(guī)范行使其股東權(quán)利，通過出席股東大會(huì)和派出董 事參與中國(guó)神華的經(jīng)營(yíng)決策。 20xx 年 7 月 30 日公司第一屆董事會(huì)第 二十二次會(huì)議討論通過了該自查報(bào)告及整改計(jì)劃，具體如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 鑒于公司是境內(nèi)外兩地上市公司，公司章程需同時(shí)符合《公司法》、 《到境外上市公司章程必備條款》（ “《必備條款》 ”）等相關(guān)規(guī)定 及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。 2 （一）法人治理結(jié)構(gòu)及 “三會(huì) ”運(yùn)行 公 司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立了較完善的現(xiàn)代公司法人 治理架構(gòu)，公司章程明確規(guī)定了需通過股東大會(huì)和董事會(huì)的重大決策 內(nèi)容、決策程序、 “三會(huì) ”的職權(quán)、授權(quán)及委托原則；制定和完善了股 東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)及董事會(huì)各專門委員會(huì)的議事規(guī)則，保證了 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。公司制定了《中國(guó)神華能源股份有限公司獨(dú)立董事制度》， 獨(dú)立董事在公司重大決策、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)審計(jì)以及保護(hù) 中小股東利益等方面發(fā)揮了關(guān)鍵作用。公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照公 司章程設(shè)定的職責(zé)權(quán)限，在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)實(shí)施有效控制。公司十分注重信息披露的真實(shí)性、時(shí)效性、公平性和公開性， 并開展主動(dòng)披露，提高公司透明度。公司不僅完成法 定信息披露工作，包括定期報(bào)告和重大事項(xiàng)公告、關(guān)聯(lián)交易公告等， 而且在此基礎(chǔ)上，發(fā)布每月的月度運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，并在定期報(bào)告中就公司 經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況展開詳盡的分析。 （三）重視企業(yè)文化建設(shè) 公司確立了 “科學(xué)和諧、厚德思進(jìn) ”的核心價(jià)值觀，以及 “艱苦奮斗、 6 開拓務(wù)實(shí)、追求卓越 ”的企業(yè)精神。 1 中國(guó)神華能源股份有限公司 “加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng) ”的自查問答 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 中國(guó)神華由神華集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起，于 20xx年 11 月 8日在中國(guó)北京注 冊(cè)成立。 （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條 2 （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì) 公司的影響 于 20xx年 12月 31日，公司總股本為 19,889,620,455股。 （五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響 （ 1）截至 20xx年 12月 31日，公司前十大機(jī)構(gòu)投資者持股情況如 下： 股東名稱 股東性質(zhì)持股比例 年末持股總數(shù) 神華集團(tuán) 國(guó)家 % 14,691,037,955 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 境外法人 % 3,305,484,280 PERFEX OVERSEAS LIMITED 境外法人 % 88,179,850 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－個(gè)人分紅－ 005L－ FH002 滬 其它 % 36,616,400 中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)） 公－傳統(tǒng)－普 通保險(xiǎn)品 其它 % 34,496,400 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)品－ 005L－ CT001 滬 其它 % 27,628,400 中信證券股份有限公司 其它 % 18,985,300 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－團(tuán)體分紅－ 005L－ FH001 滬 其它 % 17,628,400 中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)品其它 % 17,628,400 中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司－自有資金 其它 % 13,739,180 注： HKSCCNomineesLimited（香港中央結(jié)算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多個(gè) 客戶所持有。 存在的問題：《公司章程》和《公司法》、《上市公司章程指引 （ 20xx年修訂）》存在部分不一致的地方，待《必備條款》修訂完成 后做進(jìn)一步的修改和完善。股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)在交易所網(wǎng)站對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行 了詳細(xì)披露。會(huì)議記錄由出席董事和董事會(huì)秘書核 對(duì)后簽字，由專人保管。陳 先生亦為神華集團(tuán)董事長(zhǎng)、北京國(guó)華電力有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。 各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序 公司各董事的任職資格及任免情況均符合《公司章程》的規(guī)定， 履行董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)《公司章程》和《董事會(huì)議事 規(guī)則》，董事與公司存在利益沖突時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)聲明并在相關(guān)議案表 決時(shí)回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。公司的職能部門作為專門委員會(huì)工作的承辦機(jī)構(gòu)，協(xié)助專門 委員會(huì)召開會(huì)議，開展相關(guān)工作。 1獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān) 12 機(jī)構(gòu)、人員的配合 在制度上，公司建立了《獨(dú)立董事制度》和《審計(jì)委員會(huì)工作規(guī) 程》等制度保障獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)。公司信息披露和投資者關(guān)系等工作完成情 況良好，多次獲得境內(nèi)外資本市場(chǎng)的好評(píng)。 監(jiān)事的任職資格、任免情況 公司監(jiān)事具備法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的任職資格，且符 合本《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的任職條件。本屆監(jiān)事會(huì)通過列席董事會(huì)會(huì)議和總裁常務(wù)會(huì)議、到下屬 企業(yè)檢查調(diào)研、審閱財(cái)務(wù)報(bào)告并聽取管理層匯報(bào)等多種形式有效地履 行監(jiān)督職責(zé)，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。在加入本公司之前，凌博士曾任神華集團(tuán) 副總經(jīng)理。 經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性 根據(jù)《公司章程》，總裁和其他高級(jí)管理人員每屆任期三年，可 以連選連任，由董事會(huì)聘任或解聘。 （五）公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地貫徹執(zhí)行 18 公司根據(jù)法律法規(guī)的要求 ，結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際情況，建立了比較 完善和健全的管理制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行。在其余制度的建設(shè)和執(zhí)行方面保持獨(dú)立性。 公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有 效 公司總部設(shè)立內(nèi)控審計(jì)部，建立健全各項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)制度，有效開 展審計(jì)監(jiān)督。截至 20xx 年 12 月 31 日，募集資金使用額為 億元， 其中用于投資的金額為 億元，用于補(bǔ)充公司運(yùn)營(yíng)資金和一般商 業(yè)用途資金的金額為 億元。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否 具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立 性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。在協(xié)議有效期屆滿一個(gè)月之前，在符 24 合有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的情況下，經(jīng)書面通知神華集 團(tuán)，協(xié)議有效期將自動(dòng)延長(zhǎng) 10 年，以后延期將按上述原則類推。 目前，公司的煤炭出口由神華集團(tuán)及其下屬神華煤炭運(yùn)銷公司代 理。 1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司和控股股東或 其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)。 1關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響 公司 20xx 年日常關(guān)聯(lián)交易收入占合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的比例 為 %，占比較小。具體表現(xiàn)在： 1）公司決策均按照公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，由相應(yīng)權(quán)限的 股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁常務(wù)會(huì)決策； 2）股東大會(huì)和董事會(huì)在審議與控股股東相關(guān)的事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股 東或關(guān)聯(lián)董事回避表決。 29 信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn) 內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機(jī)制完善，制定了《規(guī)范公司員工進(jìn)行本 公司股票交易行為的管理辦法》，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行 為。 公司召 開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形（不包 括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。每年，公司通過多種方式會(huì)見上千位基金經(jīng) 理和分析師。除獨(dú)立董事外，公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人 員以基本薪酬和績(jī)效薪酬的形式獲得薪酬。 （ 3） 保證獨(dú)立董事在公司決策中的獨(dú)立性。 中國(guó)神華在改善公司治理方面的措施獲得了資本市場(chǎng)的高度認(rèn) 可。公司的重大決策事項(xiàng) 都離不開三位獨(dú)立董事的參與，并由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見。實(shí)施股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在促進(jìn)公司發(fā) 展、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和發(fā)揮激勵(lì)對(duì)象的積極性等方面具有十分 積極的作用。公司的努力得到 了資本市場(chǎng)的高度認(rèn)可， 20xx 年被《機(jī)構(gòu)投資者》雜志評(píng)為 “亞洲 最佳股東評(píng)價(jià)公司 ”， 20xx 年榮獲由和訊網(wǎng)發(fā)起，中國(guó)證券市場(chǎng)研究 設(shè)計(jì)中心等機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的大型網(wǎng)絡(luò)評(píng)選活動(dòng) “中國(guó)財(cái)經(jīng)風(fēng)云榜 ” “中國(guó)十佳投資者關(guān)系上市公司 ”獎(jiǎng)項(xiàng)。 公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制 未采用累積投票制。 公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息 披露不規(guī)范而被處理的情形， 如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況， 公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改 公司自 20xx 年 10 月上市以來尚未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查。 公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情 況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù) 報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除 公司制定了《信息披露制度》和《信息披露委員會(huì)和信息員制度》， 明確了定期報(bào)告的編制、審議和披露程序。 1公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng) 營(yíng)伙伴的依賴， 公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn) 公司不存在對(duì)主要交易對(duì)象的依賴。根據(jù)該協(xié)議，神華集團(tuán)承諾神華集團(tuán)及其附 屬企業(yè)不與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，并賦予公司優(yōu)先交易及選擇權(quán)、優(yōu) 先受讓權(quán)。公司與神華集團(tuán)于 20xx 年 5 月 24 日簽訂了《煤炭代理出口協(xié)議》，并于 20xx 年 3 月 23 日進(jìn)行了 續(xù)簽，將有效期延長(zhǎng)至 20xx 年底，到期可根據(jù)公司要求進(jìn)行展期。 公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨(dú)立 于神華集團(tuán)。神華集團(tuán) 投入公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，已按上市承諾辦理變更手續(xù)。公司 20xx 年上半年的募集資金使用情況將在中 期報(bào)告中予以披 露。