【正文】 購并的兩個方向 收縮型? 擴張型 —— 思科的案例? 收縮型購并? 工具? 案例：萬科歸核化重組4國際購并? 案例：華立集團收購菲力浦公司 CDMA分部? 國際購并的障礙挑戰(zhàn)與機會5 并購的概念 ：? “ 兼并收購 ” 的簡稱，英文是 “Mergers and Acquisitions”, 縮寫為 “MA” 。? Mergers是指兩個或兩個以上的企業(yè)在股權或資產發(fā)生交易后形成了新的企業(yè)，原有的企業(yè)被注銷。? 案例：不勝枚舉。? 案例： 北大 方正 入主延中 實業(yè)? 這 是在做并 購 重 組 的 “ 乘法 ” 。17圖四18圖五19圖六 ? 方正興園：北京北大方正興園電子有限公司，被注入資產；擁有 自主開發(fā)的、 居全國警用市場前三名和較高民用市場占有率的指紋 識別產品核心技術，具有很強的技術研發(fā)和產業(yè)化能力。 28為何注入方正指紋項目？ ? 幾種方案： —— 拿深港產學研基地正在孵化的各種項目 —— 拿一個高、精、尖的 “ 拳頭 ” 項目? 選擇方正指紋的理由：—— 已有上千萬銷售額，市場占有率高；（一）核心競爭力? 長壽的公司雖然主營領域各不相同，成長的途徑千差萬別，但都有一個共同點，那就是它們經過長期積累和不斷努力，在各自的主營領域都擁有自己的核心競爭力。（一）核心競爭力? 例如：? 日本電氣公司（ NEC）的計算機通信、半導體等方面居于世界領先地位 ,這一切根源于該公司的數字技術 ,特別是它的超大規(guī)模集成電路技術和系統(tǒng)集成技術；? 本田公司在轎車、摩托車、發(fā)動機行業(yè)具有特殊優(yōu)勢 ,它的核心能力在引擎和牽引動力系統(tǒng)方面；? 佳能公司的核心能力是光學鏡片和成像技術；? IBM公司在 S/360系列問世之前 ,產品設計強調和其它公司的計算機不兼容 ,非常強調核心能力；? 微軟公司的成功在于不斷開發(fā)更新更強操作平臺的能力；英特爾不斷推出新的 CPU的能力絕非其他公司可以比擬。核心能力猶如一個 “ 技能源 ”, 它能為企業(yè)延伸出一系列相關的領先產品或服務。35擴張與收縮型并購36三 .美國并購歷史的回顧 （一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀初葉） （二） “ 縱向并購 ” 浪潮（ 20世紀 20年代） （三） “ 多元并購 ” 浪潮（ 20世紀 60年代） （四） “ 融資并購 ” 浪潮（ 20世紀 80年代） （五） “ 戰(zhàn)略并購 ” 浪潮（ 20世紀 90年代末）37 一 .并購的歷史浪潮?（一） “ 橫向并購 ” 浪潮（ 20世紀初葉）? —— 背景：? 20世紀初葉，工業(yè)革命迅猛發(fā)展，有組織的管理體系和管理能力的強化和提高要求支配更多的生產要素資源，規(guī)模經濟成為社會生產力發(fā)展的一個重要 “ 瓶頸 ” ，作坊并入企業(yè)，企業(yè)聚成集團，集中資源、做大企業(yè)是這個時代的鮮明特點。? 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。? 旨在發(fā)揮資本規(guī)模經濟的多元并購是第三次并購浪潮的特點。一次并購金額相當于一個中小國家的國民生產總值，一個企業(yè)的競爭能力達到國家級的經濟競爭水準時，并購在全球化的背景下已變得不可回避。216。 216。 216。216。 （一）兩種方向性的并購216。 除了向非關聯方外，向特別的買方 —— 公司員工或管理層出售股權，即出現了員工持股計劃和管理層收購。 指管理層（利用借貸資金）購買本公司股份的行為。而美國的標準式公司分立中，只有新獨立的子公司需要重新注冊。 。 股份回購的意義：216。 5）定向股票（ targeted stock）216。216。 6）自愿清算（ voluntary liquidations）216。52案例：深萬科（ 0002）的 “ 歸核化 ” 重組53“ 減法 ” ： 萬科長達 9年的 “ 歸核化 ” 調整? 萬科原有產業(yè)結構：? 萬科 1998年的銷售額為 22． 69億元，而同在 80年代成立的海爾、康佳、三九銷售額已經上百億。作為國內知名的房地產企業(yè)，萬科自認為具有成為中國內地最大的房地產開發(fā)商的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，但以公司現有的經營規(guī)模、盈利能力以及市場份額，還遠遠達不到這一目標。因此，花大精力去經營萬佳顯得得不償失。? 萬科所走過的道路在中國的新興企業(yè)中是有廣泛代表性的，這種代表性是指萬科走過很多彎路，犯過不少錯誤。61“ 加法 ” ： 萬科 “ 改嫁 ” 華潤、引入強力股東? 2023年 12月，華潤集團受讓添發(fā)慶豐（常州）發(fā)展有限公司持有的萬科法人股 26,920,150股，加上其關聯單位華潤北京置地持有深萬科 B股17,073,528股，華潤集團及其關聯公司共持有萬科股份 95,149,277股，占總股本的 ％。? 華為公司 2023年銷售額 26億美元。因為兩個公司在深圳，早已有合資企業(yè)? —— 桑達菲利通訊公司? 菲利浦 CDMA分部如何處置？或者出售，或者關閉。74國內的股票市場還基本是一個獨立于國際市場的封閉體系，加上其股份的獨特構成及法律的限制，基本不具備上演波瀾壯闊的收購與反收購故事的基礎，外商也沒法直接收購。（ 5）、國際并購人才的缺乏n在一個懸崖邊，天使遇到了一個準備自殺的人，想盡辦法使他快樂起來，放棄了自殺的念頭，于是天使翅膀上的傷馬上痊愈了，最后飛回了天國。 四月 217:26 下午 四月 2119:26April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 02 四月 20237:26:22 下午 19:26:22四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 02 四月 20237:26:22 下午 19:26:22四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/4/2 19:26:2219:26:2202 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 7:26:22 下午 7:26 下午 19:26:22四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。76（ 3）、缺乏并購融資? 國外的并購融資是并購市場得以活躍的必要條件，而中國并購融資的缺乏，使得很多收購如杠桿收購、管理層收購（ MBO）難以發(fā)生，而個人收購則幾乎不可能。11”事件后，中國可能成為國際資本一個安全的避風港，不斷增加的外資將大大增加并購機會；? （ 3）、為與外資抗衡，中國企業(yè)必須更大更強，并購也將是中國企業(yè)必不可少的手段；? （ 4）、美國 “”事件后，使以美國為首的西方經濟加速下滑，股價大幅下跌，某些目標公司或項目已具備投資價值，為具有前瞻性的中國企業(yè)走出國門、并購外國企業(yè)帶來機會。70華立的介紹? 30年歷史，電表市場占有率 40%。? 中國將成為亞洲第三大并購市場。? 華潤集團目前的總資產達 500億元，負債率為 20%，在香港有五家直接或間接控股的上市公司； 華潤集團憑借其政策優(yōu)勢和經濟實力在全國各地都能充分發(fā)揮其 “拿地 ”優(yōu)勢，華潤集團在土地儲備和資金保證兩方面都具備了深萬科無法具備的強大優(yōu)勢。但萬科之所以是萬科、王石之所以是王石，就在于他們犯錯誤后勇于糾錯且善于糾錯，穩(wěn)步調整產業(yè)結構，做好 “ 減法 ” ，同時在做 “ 減法 ” 的過程中做 “ 加法 ” ，即培育核心競爭力，為將來在核心業(yè)務領域再做大、做強打好基礎。? 此轉讓價格一方面充分體現了大股東對萬科的支持，另一方面考慮到萬佳為非上市公司，本次股權轉讓的標的并不能在二級市場上流通，因此其定價市盈率取其下限即 18，另外，也充分考慮了萬佳的實際盈利能力和未來的成長性。因此，萬科要利用目前的大好機遇在房地產領域進行進一步擴張，遇到的主要瓶頸就是資金不足，規(guī)模擴張的速度受到局限。? 1993年萬科的業(yè)務范圍：房地產、進出口貿易、商業(yè)、工業(yè)制造與服務、廣告娛樂等；當時非直接控制、僅參股投資的企業(yè)達 12家之多，涉及的行業(yè)也是五花八門。216。216。216。 —— 可以作為反收購的工具：向非控股股東回購股份，提高控股股東的持股比例；通過改善預期提高股價；動用現金回購的 “ 焦土戰(zhàn)術 ”等。（一）兩種方向性的并購216。 1999年，對外經濟貿易合作部和國家工商行政管理局頒布《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》界定了兩種公司分立的形式：216。 1987年美國子公司出售中 MBO占 11%， 1996年降為 2%。 —— 員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plans,縮寫為 ESOP）216。 1）資產剝離（ divestiture）216。后者指政府主管部門或司法機構以違反反托拉斯法為由，迫使公司剝離其一部分資產或業(yè)務的情形。 1）資產剝離（ divestiture）216。 1）資產剝離（ divestiture）216。 ——1993 年 9月 21日收購了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CIS