【正文】 四月 21四月 2119:26:2219:26:22April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 217:26 下午 四月 2119:26April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 19:26:2219:26:2202 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。78謝 謝 ！ 79靜夜四無(wú) 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。? 中國(guó)加入 WTO 與美國(guó)“ ” 后的并購(gòu)機(jī)遇? （ 1）、中國(guó)加入 WTO后，國(guó)際資本與國(guó)際大公司必將搶灘中國(guó)，采取兼并和收購(gòu)中國(guó)的企業(yè)應(yīng)是一種捷徑，特別是在國(guó)際大分工中的中國(guó)優(yōu)勢(shì)環(huán)節(jié)的企業(yè)可能獲得國(guó)際資本的青睞；? （ 2）、美國(guó) “9.?浙江華立集團(tuán)得知這一消息，委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司全權(quán)談判。其中，安圣電氣銷售額 26億人民幣? 艾默生表示，該收購(gòu)計(jì)劃將使得公司通過(guò)利用安圣電氣在中國(guó)市場(chǎng)上的工程制造和銷售資源大幅度降低成本66原因? 中國(guó)通信市場(chǎng)分為兩大陣營(yíng)，一是以阿爾卡特、諾基亞、愛立信、北電、朗訊等為代表的外國(guó)公司，一是以上海貝爾、深圳華為為代表的中國(guó)公司。 ? 自此，萬(wàn)科的這一重大動(dòng)作，使華潤(rùn)這一具有很深很強(qiáng)的房地產(chǎn)背景的港資企業(yè)成為控股股東，改變了萬(wàn)科股權(quán)分散的局面，為自己在房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展引入了強(qiáng)有力的股東。犯一些急功近利、自我膨脹方面的錯(cuò)誤，這是新興企業(yè)普遍存在的問(wèn)題，是難免的。57“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定? 在萬(wàn)佳 2023年的凈利潤(rùn)約 3529萬(wàn)元的基礎(chǔ)上， 參考 2023年以來(lái)商業(yè)類上市公司 IPO的發(fā)行市盈率 18倍 24倍的下限 ——以 18倍市盈率作為定價(jià)原則，由此計(jì)算萬(wàn)佳總市值約為 ，萬(wàn)科所持有的 72％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為，較其帳面價(jià)值 。房地產(chǎn)是資金密集型行業(yè)，只有資金實(shí)力雄厚的地產(chǎn)商才能在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)。萬(wàn)科為什么落后了？這是因?yàn)槿f(wàn)科認(rèn)為自己原來(lái)的業(yè)務(wù)架構(gòu)錯(cuò)了，多元化經(jīng)營(yíng)使萬(wàn)科走了彎路，所以，從 1993年開始調(diào)整一直在做 “歸核化 ” 的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在作 “ 減法 ” （有一種說(shuō)法：海爾是加法，萬(wàn)科是減法）， 從 多元化 多經(jīng)營(yíng)的小而全、投機(jī)性非常強(qiáng)的企業(yè)，逐步改變成為一個(gè) 以房地產(chǎn)為核心的 專業(yè)化企業(yè)。 自愿清算是公司緊縮中最 “ 毒辣 ” 、最徹底的技術(shù)。 定向股票是介于公司分立和分拆上市之間的一種公司緊縮方式。 定向股票（ targeted stock 或 tracking stock）是 20世紀(jì) 90年代興起的一種新的并購(gòu)重組方式，在美國(guó)以外的地方很少見。 —— 可以調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，改善公司形象；216。股東 A 股東 B公司甲股東 A 股東 B公司乙公司甲 公司乙60% 40%60% 40%60% 40%60% 40%100%0%分立前 分立后49二 .并購(gòu)的若干類型216。216。國(guó)內(nèi)如 “ 四通 MBO” 等；國(guó)外如 60年代第三次 “ 多元并購(gòu) ” 浪潮之后，許多大企業(yè)集團(tuán)衰敗之時(shí)紛紛剝離一些非主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、實(shí)行 “ 歸核化 ” ，有一部分即是采取 MBO。216。 216。 （ 4）按照剝離的主動(dòng)性，除了自愿剝離（ voluntary divestiture ）外，還有非自愿剝離或被迫剝離（ involuntary or forced divestiture）。 緊縮型并購(gòu)或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 緊縮型并購(gòu)或稱公司緊縮的幾種主要類型：216。 我們所熟悉的多是這種意在擴(kuò)大規(guī)模、做大企業(yè)、以獲取規(guī)模效應(yīng)和戰(zhàn)略地位的擴(kuò)張型并購(gòu)。? ： 汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等。? ? 40 一 .并購(gòu)的歷史浪潮?（四） “ 融資并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 80年代）? —— 背景：? 1970年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)陷入 “ 滯漲 ” （ Stagflation），使第三次并購(gòu)浪潮中狂熱追求數(shù)字游戲、泡沫式并購(gòu)的企業(yè)集團(tuán)承受了自釀的苦酒：金融運(yùn)作與實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)的脫節(jié)導(dǎo)致了大企業(yè)綜合癥，內(nèi)部官僚作風(fēng)盛行，缺乏創(chuàng)新動(dòng)力，成本上升，效益下降。? ? 39 一 .并購(gòu)的歷史浪潮? （三） “ 多元并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 60年代）? —— 背景：? 30年代大蕭條后，羅斯福新政以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對(duì)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。? —— 數(shù)據(jù)：? 40%的美國(guó)公司加入并購(gòu)活動(dòng)；? 3000個(gè)公司消失；? 幾十個(gè)控制各個(gè)行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生：由 5家煙廠合并而成的美國(guó)煙草公司控制全國(guó) 80%的產(chǎn)量；國(guó)際收割機(jī)公司和普曼客車公司分別控制美國(guó) 85%的機(jī)車市場(chǎng)和客車市場(chǎng)；美國(guó)煉糖公司擁有全國(guó)全部的市場(chǎng)份額；其他控制當(dāng)時(shí)工業(yè)革命主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭： .摩根鐵路公司、卡內(nèi)基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。? （ 4）難替代性。? 因此 ,培育企業(yè)旺盛的核心能力和創(chuàng)造力是企業(yè)追求的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo) ,是企業(yè)持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的源泉。? 核心競(jìng)爭(zhēng)力概念是由美國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略管理專家 C23重組過(guò)程? 第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第一大股東 —— 蛇口工業(yè)區(qū)分兩次將其所持深安達(dá)國(guó)有法人股 股（占總股本的 %： 2023年 8月 20日 26%、 12月 30日 % ）全部轉(zhuǎn)讓給深港產(chǎn)學(xué)研，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股凈資產(chǎn)溢價(jià) 10%—— 元，總價(jià) 元。11寶安入主延中? 1993年寶安集團(tuán)入主以前，延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍從蒸餾水到房地產(chǎn)，從曬圖機(jī)到證券投資，十分寬泛、龐雜；寶安入主以后，主要的在于董事會(huì)結(jié)構(gòu)的變化，寶安除了派駐幾名董事，在二級(jí)市場(chǎng)上有所動(dòng)作，公司的管理層和除房地產(chǎn)之外的主營(yíng)業(yè)務(wù)都沒(méi)有太大的變化 —— 寶安無(wú)心真正做好大股東。? 這是在做并購(gòu)重組的 “零和 ”游戲。類似于中國(guó)公司法中的 “ 新設(shè)合并 ” 。麥肯錫公司對(duì)美國(guó)公司的抽樣調(diào)查表明 ,只有23%的并購(gòu)重組是成功的，在中國(guó)成功率更低。? 這是在做并購(gòu)重組的 “減法 ”。 ? 管理層全面改組、真正地入主。21案例二：北大高科重組 ST深安達(dá)（ 0004）22重組各方? 深安達(dá)：深圳市蛇口安達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司，被重組對(duì)象，一家從事運(yùn)輸業(yè)的上市公司。26蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 二次創(chuàng)業(yè)；? 引進(jìn)北大 =引進(jìn)一流人才、項(xiàng)目。； （二）文化相融性216。而核心競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)是企業(yè)的核心技術(shù) ,即企業(yè)的核心能力。核心能力在企業(yè)長(zhǎng)期的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中積累形成 ,深深打上了企業(yè)特殊組成、特殊經(jīng)歷的烙印 ,其它企業(yè)難以模仿。34三 .并購(gòu)的成功要素216。? —— 特征：? 行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡(jiǎn)單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴(kuò)展到運(yùn)輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。? —— 特征：? 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。41 一 .并購(gòu)的歷史浪潮? （五） “ 戰(zhàn)略并購(gòu) ” 浪潮（ 20世紀(jì) 90年代末）? —— 背景：? 經(jīng)濟(jì)全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起改變了原有的經(jīng)濟(jì)格局，以此為背景、旨在鞏固全球競(jìng)爭(zhēng)地位的戰(zhàn)略并購(gòu)方興未艾，并成為新一輪并購(gòu)浪潮的顯著特點(diǎn)。（一）兩種方向性的并購(gòu)216。 44216。 5）定向股票（ targeted stock）216。216。 —— 會(huì)計(jì)處理簡(jiǎn)便：各國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定均簡(jiǎn)潔明確；216。216。216。 2）公司分立（ spinoff）216。 雖然是對(duì)外資企業(yè)而言，但對(duì)內(nèi)資企業(yè)的分立應(yīng)有操作借鑒意義48“標(biāo)準(zhǔn)式公司分立 ”圖解216。 股份回購(gòu)不是針對(duì)某項(xiàng)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的緊縮，也不是為了使主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰化，而是為了縮小公司的股本和資產(chǎn)規(guī)模。 （一）兩種方向性的并購(gòu)216。 定向股票不在法律上代表目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位及其下屬公司的資產(chǎn)所有權(quán)，而是代表整個(gè)公司的普通股；其持有者僅享有目標(biāo)經(jīng)營(yíng)單位的分紅權(quán)。51二 .并購(gòu)的若干類型216。216。近年來(lái)，萬(wàn)佳表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，營(yíng)業(yè)收入和市場(chǎng)份額不斷增加， 1999年度零售收入 ， 2023年為 ，位居廣東省首位， 1999年凈利潤(rùn)為 2986萬(wàn)元， 2023年為 3529萬(wàn)元。 ? 另外，萬(wàn)佳的利潤(rùn)總額較之于萬(wàn)科的地產(chǎn)業(yè)務(wù)而言，相對(duì)規(guī)模較小。? 這是 “ 減法 ” 中的 “ 加法 ” ，是專業(yè)化、 “ 歸核化 ” 產(chǎn)生的效益。? 綜合各方面的因素，特別是考慮到房地產(chǎn)行業(yè)強(qiáng)烈的地域性，入關(guān)后境外房地產(chǎn)商需要在境內(nèi)尋找優(yōu)秀的代理商，萬(wàn)科把目光鎖定在有港資背景的、外經(jīng)貿(mào)部直屬公司中國(guó)華潤(rùn)總公司身上。 2023年全球總銷售155億美元。十八家中國(guó)生產(chǎn)企業(yè)拿到生產(chǎn)許可證，而 CDMA的核心技術(shù)都被美國(guó)高通公司申請(qǐng)。? 核心芯片設(shè)計(jì)技術(shù)掌握在 LG、摩 托羅拉手中。（ 2）、并購(gòu)的手段或工具少，而法律限制多? 國(guó)外并購(gòu)手段繁多，方式靈活。本來(lái)并購(gòu)是企業(yè)行為，應(yīng)以企業(yè)利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為導(dǎo)向，可是在中國(guó)，政府的干