【正文】 有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé) 。 [歷史 ] – 1999年 7月 ， 上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā) ， 標(biāo)志著增發(fā)試點工作全面展開 ， 中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破 ， 增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新 ， 拉開上市公司新股發(fā)行機(jī)制變革的序幕 。 2. 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)購 ， 同股同價 。 6. 三種再融資方式的發(fā)行費用相近 。上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù) 。這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個融資規(guī)模上限 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 向原股東配售股票 向全體社會公眾發(fā)售股票 1. 股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售 2. 如果優(yōu)先配售 ， 應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則 2023/1/21 54 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 公司傾向于低價配股迅速完成 ? 增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化 ? 以發(fā)行日前一個交易日的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定 ? 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定 ? 價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。 2023/1/21 60 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范 1 1. 隨意計提資產(chǎn)減值的 8項準(zhǔn)備 ， 短期投資 、 委托貸款 、 壞賬 、存貨鐵價 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 長期投資等減值準(zhǔn)備的計提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符 ， 存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況 。 2023/1/21 62 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 3 費用計提和攤銷不合理 通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認(rèn)與攤銷不符合會計制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關(guān)成本、費用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋 。 無形資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓 ， 溢價作為資本公積 。 如 2023年某上市公司對深圳一公司持股比例為 %， 原未達(dá)到權(quán)益法核算的標(biāo)準(zhǔn) ， 但是他卻把成本法改為權(quán)益法 ， 導(dǎo)致當(dāng)其投資收益增加 687萬元 ， 掩蓋主營業(yè)務(wù)虧損的事實 ， 使企業(yè)扭虧為盈 。 2023/1/21 71 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 ? 七 .股份公司募集資金使用中常見的問題 2023/1/21 72 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 12 7． 1 大量募集資金并未投入使用 a) 前次募集資金尚未使用完畢 （ 如 30%以上未投入使用 ） ， 且公司無合理解釋 。 2023/1/21 76 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 八、股份公司財務(wù)會計中值得探討的問題 2023/1/21 77 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 15 1. 上市公司為國有獨資公司的子公司 ， 存在大量應(yīng)收母公司的款項 ，應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備 ？ 2. 上市公司對部分應(yīng)收賬款 、 其他應(yīng)收款進(jìn)行逐項認(rèn)定 , 其余的是否應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備 ？ 在結(jié)算期內(nèi)的應(yīng)收帳款是否應(yīng)按規(guī)定計提壞賬準(zhǔn)備 ？ 3. 上市公司向國有控股公司上交管理費 ， 在管理費用中列支是否合適 ？ 4. 上市公司向其他關(guān)聯(lián)公司收取資金占用費 （ 盡管不合規(guī) ， 但大量存在 ） ， 應(yīng)計入營業(yè)外收入 、 財務(wù)費用還是管理費用 ？ 5. 上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實際是個空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點，上市公司是否能確認(rèn)銷售收入？ 2023/1/21 78 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 611 6. 上市公司的大額廣告費用采用預(yù)提銷售費用 —廣告費的方式 ， 分 10年分?jǐn)?， 這樣做在會計上是否合適 ？ 7. 上市公司對外委托理財 ， 按合同規(guī)定的保底收益 ， 能否定期確認(rèn)為投資收益 ？ 超額的收益能否確認(rèn)為營業(yè)外收入 ？ 8. 上市公司在非銀行金融機(jī)構(gòu)中的存款是否應(yīng)計提壞賬準(zhǔn)備 ？ 9. 上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會計報表范圍內(nèi) ？ ， 當(dāng)年改為按分類折舊率計提折舊 ， 以前年度多計提的折舊能否一次性計入本年利潤 ？ ，購并成立日與分享收益日出現(xiàn)嚴(yán)重背離，分享收益日能否早于購并成立日？ 2023/1/21 79 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 1216 ？ 應(yīng)如何根據(jù)研發(fā)結(jié)果進(jìn)行會計處理 ？ ？ 如能 ， 在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補虧損 ？ ， 利息支出計入在建工程 ， 致使在建工程成本中利息支出占很大比重 ， 有何辦法限制這種做法 ？ ， 造成各年度利潤大起大落 ， 是否符合可比性原則 ？ ， 本年度長期投資按原值收回 ， 那么長期投資減值數(shù)額是否可以進(jìn)入本年度利潤額 ？ 2023/1/21 80 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 1720 ， 但對于資產(chǎn)的購并成立日應(yīng)怎樣確定 ？ 怎樣計算應(yīng)計利潤 ？ ， 應(yīng)計入本期費用長期待攤費用還是沖減以前年度的未分配利潤 ？ 、 資產(chǎn)給上市公司 ， 上市公司轉(zhuǎn)手轉(zhuǎn)讓所獲收入 ， 是否屬于關(guān)聯(lián)方交易 ？ 應(yīng)計入本期收入還是資本公積 ？ ？用什么方法來控制股份公司的財務(wù)風(fēng)險？ 2023/1/21 81 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 結(jié)束語 謝謝！ 2023/1/21 82 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 。 2023/1/21 73 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 34 7． 3募集資金投入的項目，效益不佳 – 從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看 ， 公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題； – 如前次發(fā)行為首發(fā) 、 增發(fā) ， 公司出現(xiàn)未實現(xiàn)盈利預(yù)測的情況 ， 甚至實際利潤低于盈利預(yù)測的 80%； – 如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損 。 2023/1/21 68 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 7 會計政策、會計估計隨意變更 2 會計估計變更 會計估計是指企業(yè)對其結(jié)果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷 。 2． 委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易 （ 1） 委托經(jīng)營資產(chǎn) ， 受托方收取的固定價格：賬面價值 銀行存款1年期利率 110%， 超額部分作為資本公積 。 2023/1/21 64 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 5 訴訟案件多 公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險對公司所產(chǎn)生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項，不愿披露或有損失或披露不充分。 2023/1/21 61 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范 2 目前不少上市公司要么不提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；要么大量提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，規(guī)避賦稅，在以后業(yè)績不佳或虧損時就沖毀多提的準(zhǔn)備，虛增利潤；后一種做法在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的上市公司中更為普遍，一般是在上年虧損期間就計提充分的損失準(zhǔn)備，甚至不惜一次性大虧本，目的就在于在關(guān)鍵的第三年利用減值準(zhǔn)備回沖，保住利潤底線。 3. ， 負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理 4. 公司資產(chǎn)負(fù)債率較高 ， 短期負(fù)債金額較大 ， 公司短期償債壓力較大 。 這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最低融資規(guī)模 。 4. 上市公司及其董事在最近 12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。 7. 都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。 3. 都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求 。 [特點 ] – 利率水平一般較低 ， 資金使用成本低 ， 企業(yè)財務(wù)費用支出少 – 發(fā)行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低 – 減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴(kuò)張的壓力籌資在當(dāng)前 、 擴(kuò)股在將來和一次籌得巨資 、 逐步稀釋股權(quán)的特點 – 適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長 、 投資額較大 、 受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目 [歷史 ] – 在國際資本市場上 ， 發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一 。 c) 評估項目涉及多個國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財務(wù)隸屬關(guān)系處理。 2023/1/21 39 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 4． 4 國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題 國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績 。 (5)上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù) ， 必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項 。 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 15 關(guān)于重大或有事項問題 1 ―重大或有事項 ‖是指涉及金額或 12個月內(nèi)累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10％ 以上的或有事項 ， 披露要求： 發(fā)行人存在重大或有事項的 ， 發(fā)行人獨立董事及主承銷商應(yīng)分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見 。 因此 ， 職工持股會將不再具有法人資格 。 2023/1/21 26 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 11 關(guān)于公司三年內(nèi)連續(xù)盈利并可支付股利的問題 1 《 公司法 》 第 137條第 （ 2） 款的規(guī)定 ， 公司發(fā)行新股必須符合 “ 在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利 ” 的條件 。 發(fā)行人應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù) 、 已交稅額 、 期末未交數(shù) 、 有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明 ， 提供發(fā)行人 （ 股份公司設(shè)立前為原企業(yè) ） 享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見 。 股東單位的法定代表人包括： ① 控股股東及控股單位的法定代表人； ② 有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人； ③ 持股 5%以上股東的法定代表人 。 2023/1/21 22 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計 問題》 3． 7 關(guān)于指定用途的國家財政補貼的賬務(wù)處理問題 1. 如果