【正文】 ，而收購?fù)ǔＶ皇轻槍ι鲜泄镜摹? n 混合并購是企業(yè) 實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略， 進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段。必和必拓應(yīng)該在其收購出價中體現(xiàn)出這一協(xié)同效應(yīng) ，以免收購阿爾坎鋁業(yè)的好處為必和必拓的股東所獨享。 ? 這是一樁被稱作“蛇吞象”的雙贏大并購。這是為什么？ ? IBM將視同雞肋的 PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想，幾乎談不上對“美國國家安全”有什么影響。 ?娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司當(dāng)初合資時簽署合同中有一個條款 — “ 中方將來可以使用 (娃哈哈 )商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮 ??” ?據(jù) 《 經(jīng)濟參考報 》 2023年 4月報道， 由于娃哈哈與達能簽署的相關(guān)合同存在“圈套”， 致使法國達能公司以此為由， 欲強行用 40億元人民幣的低價并購 杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達 56億元、 2023年利潤達 其他非合資公司51%的股權(quán)。 ? 并購方法來分 ， 可分為： 現(xiàn)金支付型 、 換股并購型 、 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型等 二、并購的基本類型 ?（ 1） 現(xiàn)金支付型 。 ? 其他主要的并購類型 ： ? （ 1） 杠桿收購 （ LBO） 。凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進行的收購。 ? 金融創(chuàng)新推動了跨國并購的發(fā)展， 增發(fā)普通股、 股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運用層出不窮 ，風(fēng)險基金（ PE、VC）在跨國并購中也積極參與。 二、交易類型分析 1. 善意收購 2. 混合方式： ＋ 6億美元聯(lián)想股票 ＋ 5億美元債務(wù) 3. 橫向收購 三、交易動機分析 1. 雙方戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契合 聯(lián)想： PC起家 → 尋求信息服務(wù)為主的多元化（ 2023年成立六大業(yè)務(wù)群組）→ 陷入多元化陷阱， 2023年回歸，專注 PC IBM：專業(yè)的電氣廠商 → 全球最大 PC廠商 →IT 綜合服務(wù)提供商 →PC 業(yè)務(wù)逐漸被戴爾和惠普趕超 ， 剝離虧損的 PC業(yè)務(wù) 2023年 PC業(yè)市場份額 三、交易動機分析 2. 聯(lián)想得到了什么 ? 年銷售額從 30億美元左右一舉突破 100億美元，從全球第九大 PC廠商上升為第三大廠商，并躋身全球 500強，實現(xiàn)了規(guī)模的跨越式發(fā)展 ? 獲得了 IBM的全球市場，實現(xiàn)國際化發(fā)展（聯(lián)想雖然是國內(nèi)最大的 PC廠商，但海外市場份額很低） ? 獲得了 IBM的高價值品牌（根據(jù)協(xié)議可繼續(xù)使用 IBM的 PC品牌 5年） ? 獲得 IBM在 PC方面的先進技術(shù)（尤其是商用機、筆記本等高端產(chǎn)品） ? 獲得 IBM的全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)和銷售網(wǎng)絡(luò) ? 與 IBM結(jié)成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系 （ IBM將擁有聯(lián)想 19％的股份，成為聯(lián)想第二大股東） 三、交易動機分析 3. IBM得到了什么 ? 剝離了虧損的沉重包袱（ 2023年 IBM個人電腦業(yè)務(wù)的收入為 ，較前年增長 %，但稅前營運虧損 ） ? 全力做好核心的 IT服務(wù)業(yè)務(wù) ? 通過參股聯(lián)想， 與聯(lián)想達成緊密合作，同時可以分享聯(lián)想的成果。 ? 通過并購形成的混合經(jīng)營的公司，各個部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會根據(jù)各個部門的未來收益前景對資本進行重新配置，在這個意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營的公司中形成一 個“內(nèi)部資本市場”，把通常屬于外部資本市場的資本供給職能予以內(nèi)部化了 。 案例分析：甲骨文敵意收購仁科 美國當(dāng)?shù)貢r間 2023年 12月 13日甲骨文公司 (Oracle Corporation)在位于加利福尼亞州紅木城的公司總部宣布與仁科公司 (Peoplesoft)以每股 (總價值約103億美元 )的價格簽署了最終并購協(xié)議。當(dāng) 2023年 6月 2日，仁科宣布收購 J. D. Edwards后 ，甲骨文開始啟動收購仁科計劃。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 如果接管是毫無價值的話，為什么會有公司進行競價收購呢？羅爾認為可以用并購公司管理層的自負來解釋他們?yōu)槭裁匆們r。 ? n 速度經(jīng)濟性由美國學(xué)者錢德勒 (1999)首先提出。 ? 市盈率法 ? 市凈率法 市盈率法 ? 例 1：奧華公司計劃收購 A公司的全部股份，根據(jù) A公司的實際情況，奧華公司管理層認為采用市盈率法對 A公司價值進行評估比較合適。神龍公司采用市凈率法評估 B公司每股價值。10,800,400,20016,1000,800,20?????????BBBAAAPSEEPSEPE? 最高換股比例為： n RU=[20 (800+400+200)－ 16 1000] /16 800 = n 此時，并購后股價應(yīng)為 16元 /股。 1620800937 0 202300800 ???? ???ABP PESRSEEEPBABAAB ??? ???? 0 202300800 ???? ???ABP? 因此， A公司并購 B公司的換股比例應(yīng)當(dāng)在～ 。 ? 基本模型 ?? ??ntttkCFV1 )1(四、換股并購估價法 ? 采用換股并購時，對目標(biāo)公司的價值評估主要體現(xiàn)在換股比例的大小 。 奧華公司管理層認為采用 16倍的市盈率評估 A公司價值比較合理。 n 跨國并購可以迅速獲得目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力、銷售渠道、研發(fā)能力等資源，防止東道國原有廠商的報復(fù)，對后期進入的其他跨國公司構(gòu)成威脅，與新建相比風(fēng)險小得多。 ? 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個角度來說，并購可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價值。 ? 代理理論認為公司并購是解決公司中代理問題的一種重要途徑， 可以降低代理成本。 （ 2）打擊主要競爭對手 甲骨文仁科整合成功，將和 SAP一較高下。 ? 并購各方概況 （一）甲骨文公司 全球最大的企業(yè)軟件供應(yīng)商，向超過 145個國家的用戶提供數(shù)據(jù)庫、工具、應(yīng)用軟件以及相關(guān)的咨詢、培訓(xùn)、支持服務(wù)。 ? 多元化經(jīng)營理論認為公司并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，這有利于提高公司價值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營可以給公司管理者和其他雇員提供工作的 安全感和晉升的機會。該假說認為，如果一家公司擁有一個高效率的管理團隊，其管理能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。 跨國并購案例分析：聯(lián)想收購 IBM全球 PC業(yè)務(wù) 一、事件過程 1. 2023年 3月 9日 美國外國投資委員會 (CFIUS)提前完成對聯(lián)想收購 IBM PC業(yè)務(wù)的 審查 ，交易正式生效。 五、跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 優(yōu)點 n 迅速進入東道國市場并占有市場份額 n 并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關(guān)經(jīng)營資源 n 并購可充分享有對外直接投資的融資便利 n 并購引起的報復(fù)可能性小 n 廉價購買資產(chǎn) 五、 跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 缺點 1． 目標(biāo)企業(yè)價值評估問題 n 不同的會計準(zhǔn)則有 不同的報表要求和透明度要求 n 對目標(biāo)企業(yè)的潛力預(yù)測和遠期估算困難 n 對目標(biāo)企業(yè)的無形資產(chǎn)價值評估困難 2．企業(yè)規(guī)模和選址問題 3．原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題 4． 并購后的整合問題 六、跨國并購的發(fā)展趨勢 ? 20世紀(jì) 90年代以來，全球掀起了新一輪的跨國并購浪潮。 杠桿收購具有高負債 、 高收益 、 多優(yōu)惠特性 ? （ 2） 管理層收購 （ MBO） 。 ?（ 2） 換股并購型 。此外，合資公司的仲裁反請求被駁回。 娃哈哈 VS法國達能 ?公司簡介 法國達能集團：達能亦是當(dāng)今歐洲第三大食品集團 ， 九十年代初 ， 達能