【正文】 （ ），不過有限合伙人只有在（ ）才能行使。一般都是事務性權利?？偨Y：1出資不足：出資+違約+連帶2違約責任對（ ）承擔。總結：3萬： ；10萬： ；500萬： ； ⑶資本制：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。：⑴.最低注冊資本：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元?？偨Y：1內(nèi)容違法違規(guī)（ ）；程序違法違規(guī)違章，內(nèi)容違章（ ）；（因為程序違法，未必結果違法；內(nèi)容違章，未必損害公司利益；）；（例如章程對投資擔保金額的限制。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。3 商行為都是（ ）行為?？偨Y：利潤補虧納稅提法定公積金提任意公積金（選擇性）分紅（2） 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金?！　」緫敹ㄆ谙蚬蓶|披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；公司分立其財產(chǎn)作相應的分割。A、B的人格都消滅?！　∧缸庸镜膭澐郑峭獠筷P系的標準，子公司是完全獨立的?？偨Y：有限公司和股份公司的區(qū)別：1注冊資本拆分和不拆。 但是他倆都沒有 性。2普伙有限公司股份公司上市公司。股票是（ ）。例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的對外違約行為，誰來負責，答案：（ ）。產(chǎn)生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 法定代表人：董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理。 任意的含義：1 2（3）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照股東實繳出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。2）監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?？偨Y：原告： 被告：：保護債權人利益。）　　2除斥期間（ ）日，無效之訴，無限制；撤銷之訴，60之內(nèi)；3必須請求（ ）撤銷。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。3違反的是哪個約？B有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。（2）單獨股東權，一個人行使，例如，分紅權，多為財產(chǎn)性權利。查賬權僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴格的程序，股份公司根本沒有此權。 總結：1 股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 ：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　?、诠竞喜ⅰ⒎至?、轉讓主要財產(chǎn)的；　　③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定　　，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。３自然人可以在舉辦一人公司的同時（ ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ ）其他公司。 總結：１實行舉證責任倒置，由該股東舉證，債權人無需舉證。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。商業(yè)銀行：（1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實繳貨幣資本。⑵.發(fā)起設立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。總結：　　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項各自超過30%。⑷.上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。5公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。）　　第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔（例如抵押權）的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，1人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；2逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 　　第二十四條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。 　　第二十七條 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。合伙可以使用公司字樣；但是，普通合伙不得使用：有限或者有限責任字樣。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。五、入伙與退伙 （一）入伙：除另有約定，需要合伙人全體同意。⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 總結：1完人變成了（ ）；2合伙人被錄用為（ ）⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。總結：１，一票否決即（ ）除名?！　。氯w合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人?？偨Y：因此，有限合伙人不要求行為能力；例外情形是，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： 、退伙； ； ； ； ，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； ，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； ，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （7兩項為代為訴訟和直接訴訟，統(tǒng)一由“怠”代表。三、有限合伙人的權利（相對自由）（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。經(jīng)營性破產(chǎn)可以，政策性原因不破產(chǎn)。參與競爭的社會中介機構不得少于3家。２、有擔保債權人對２個事項沒有表決權：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。　　，先行清償破產(chǎn)費用?？桑? ）。 回頭范圍內(nèi)發(fā)生了( )。 3保證：連帶性、獨立性。4偽造發(fā)生后，追索時，被偽造人和偽造人，不被追。２．追索權 指持票人行使付款請求受到拒絕承兌或拒絕付款時，或有其他法定事由請求付款未果時，向其前手請求支付票據(jù)金額的權利。（二）票據(jù)權利的保全和消滅 １．保全指票據(jù)權利人為防止票據(jù)權利喪失所進行的行為。一般說來，與普通民事債權相同，訴訟可以中斷時效，保全票據(jù)權利。票據(jù)權利的瑕疵 （一）票據(jù)的偽造和變造票據(jù)偽造。（二）票據(jù)的更改和涂銷票據(jù)的更改是指更改票據(jù)上記載事項的行為。如果匯票上記載“交付貨物后匯票照付”或“資金到達后付款”等字樣的該票據(jù)無效。 第二，必須以本名簽章，不得以化名或筆名簽章。出票人記載“不得轉讓”字樣，票據(jù)不能再依票據(jù)法規(guī)定的背書方式轉讓，通過一般背書或貼現(xiàn)、質押取得票據(jù)的持票人不享有票據(jù)權利。（5）部分背書和分別背書。匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，持票人喪失對其前手的追索權。票據(jù)法第５０條還規(guī)定，被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。而且票據(jù)保證人的連帶責任是一種法定連帶責任而非補充責任，所以，對于票據(jù)保證人來說，不享有一般保證人的催告抗辯權或先訴抗辯權。追索權 （一）追索權的法律性質及原因１．追索權的法律性質。票據(jù)法第６８條第１款規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任，參加承兌者也應是承兌連帶責任的匯票債務人員。我國票據(jù)法第５３條規(guī)定，持票人應當按照下列期限提示付款： （１）見票即付的匯票，自出票日起１個月內(nèi)向付款人提示付款；（２）定日付款、出票一定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起１０日內(nèi)向承兌人提示付款； （３）持票人未按照票據(jù)法規(guī)定的期限提示付款的，在做出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。提示付款人應為合法持票。３．再追索。追索權是持票人在第一次請求付款收到拒絕后，行使的第二次請求權，第一次請求權主債務人付款，這是持票人的基本票據(jù)權利，在主債務人拒絕付款或無力付款時，持票人可行使第二次請求權，要求所有在匯票上簽名的人中一人、數(shù)人或全體人員，償付匯票金額。２）保證人的代位權。這說明： （１）保證人就票據(jù)債務來說，與被保證人承擔的是同一責任，與被保證人的責任完全相同；（２）保證人的責任是獨立責任。 ３．付款人的承兌程序（１）付款人對向其承兌的匯票，應當在收到提示承兌的匯票之日起３日內(nèi)承兌或拒絕承兌，票據(jù)法第４１條規(guī)定，付款人收到持票人提示承兌的匯票時，應當向持票人簽發(fā)收到匯票的回單，回單上應當注明提示承兌的日期并簽章。（6）期后背書，票據(jù)被拒絕承兌或拒絕付款后的再轉讓，該背書人對后手負責。背書人在票據(jù)上記載“不得轉讓”字樣，若其后手再背書轉讓（如貼現(xiàn)、質押），原背書人對后手的被背書人不負票據(jù)責任。 （三）匯票未記載事項的認定１．匯票上未記載付款日期的，為見票即付。票據(jù)法第８條規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。票據(jù)法第９條規(guī)定，票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。被偽造人不承擔任何票據(jù)責任，偽造人亦不承擔票據(jù)義務但須承擔其他法律責任。 ２．凡是通過連續(xù)背書而取得票據(jù)的，在票據(jù)上記名的持票人就合法地取得票據(jù)權利。 （１）按期提示票據(jù)。被追索人清償債務后，與持票人享有相同的權利。付款請求權是票據(jù)的第一次權利，實踐中人們常稱此權利為主票據(jù)權利。2偽造之后的轉讓是有效的，可以付款和追索。 2（ ），不被（ ）追索。不可（ ）。總結：１破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏亩叩那鍍旐樞颉獠堪矗? ），內(nèi)部按（ ）?？偨Y：１賣方通知在貨物送達之前到達買方的，買方視為對貨物（　　?。浳铮ā　　。┢飘a(chǎn)財產(chǎn)；２賣方通知在貨物送達之后到達買方的，買方視為對貨物（　　?。?，貨物（　　?。┢飘a(chǎn)財產(chǎn)；二、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆帐紫龋飘a(chǎn)費用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：　　；　　、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；、報酬和聘用工作人員的費用。被指定為管理人的社會中介機構應經(jīng)評審委員會成員1/2以上通過接受推薦方式對于經(jīng)過行政清理、清算的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構的破產(chǎn)案件，人民法院可以在金融監(jiān)督管理機構推薦的已編入管理人名冊的社會中介機構中指定管理人3重整程序和和解制度的比較重整和解協(xié)議提起期間；、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前；、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前提起人；；只有債務人可以提起表決通過經(jīng)出席會議的同一表決組的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上。）Ｂ重整1可以由債務人、債權人和債務人十分之一的出資人提出重整?？偨Y：1普人與有人的相互轉換，對于原來的債都是（ ），對于此后的債則按照（ ）負責。（三）出質自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！　∮邢藓匣锲髽I(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。總結：１對（　　　　　　?。┑膫撠煟弧　。矊Γā　　　　　。┑膫?，但是（　　　　　　　?。┑囊藏撠?。（三）退伙的后果，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 （過錯導致）：即開除。（二）退伙退伙包括以下四種情形：：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　?、藕匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 　?、平?jīng)全體合伙人一致同意