【正文】 為合伙人； 　　⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（四）無權(quán)代理：有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。總結(jié)：合伙企業(yè)只用破產(chǎn)（ ）制度，不適用破產(chǎn)（ ）制度。 圖表：1破產(chǎn)申請的提出破產(chǎn)申請人條件申請適用的程序管轄法院債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請債務(wù)人住所地的人民法院債權(quán)人債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請對債務(wù)人負(fù)有清算責(zé)任的人企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)破產(chǎn)清算的申請2管理人指定方式指定方式相關(guān)規(guī)定隨機(jī)方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式?？偨Y(jié)：１、擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。朝鮮無核不致?lián)p。）付款人出票人 ⑵委托付款關(guān)系 付款人不是（ ）人是（ ）。 追索時(shí)，（ ）范圍，向前追。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變造情況的，有權(quán)向持票人請求返還所給付的金額。其中支票自出票日起１０日內(nèi)向付款人提示付款；本票自出票日起２個(gè)月內(nèi)；見票即付的匯票１個(gè)月向付款人提示付款；定日付款出票后定期付款或見票后定期付款的匯票（遠(yuǎn)期匯票），自到期日起１０天內(nèi)向付款人提示付款。而在持票人提示承兌或者提示付款被拒絕時(shí)，承兌人或者付款人必須出具證明。 ４．凡是無代價(jià)或不以相當(dāng)代價(jià)取得的票據(jù)，不得享有優(yōu)先于前手的權(quán)利。指無合法變更權(quán)限之人，對除簽章外的票據(jù)記載事項(xiàng)加以變更。 出票（一）匯票法定記載事項(xiàng) １．表明“匯票”的字樣。 ７．出票人簽章。匯票的轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 在票據(jù)上記載特別內(nèi)容，對背書轉(zhuǎn)讓加以一定限制，則構(gòu)成限制背書。（4）附條件背書。 ２．提示承兌（１）提示承兌的概念，票據(jù)法規(guī)定，定日付款或出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)在匯票到期日前向付款人提示承兌。我國票據(jù)法第４９條規(guī)定，保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔(dān)保證責(zé)任。第三，保證行為自身在形式上不完備。即匯票保證如果附有條件，保證依然有效，所附條件視為無記載，無論條件成就與否，保證人均須承擔(dān)保證責(zé)任。 （４）承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)的，或因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的，在此情況下，持票人有兩種選擇，第一種是行使追索權(quán)，請求其他的債務(wù)人履行匯票義務(wù)；第二種是放棄追索權(quán)，以匯票金額向破產(chǎn)清算組提出破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，意圖從破產(chǎn)人處得到匯票金額的償還。當(dāng)持票人為出票人的，對其前手無追索權(quán)；當(dāng)持票人為背書人的，對其后手無追索權(quán)。我國票據(jù)法第５３條第３款規(guī)定，通過委托收款銀行或者通過票據(jù)交換系統(tǒng)向付款人提示付款的，視同持票人提示付款。依此順序，直至該匯票的債權(quán)債務(wù)關(guān)系因履行或其他法定原因而消滅為止。 （２）匯票未到期，但是被拒絕承兌的，被拒絕承兌的匯票必須是形式上符合票據(jù)法規(guī)定，不缺少必要的記載事項(xiàng)，以及持票人的票據(jù)身份沒有缺陷等。 ３）保證附條件的法律后果。能夠?qū)е卤Ｗ屓吮ＷC行為無效的原因，一般說來，只有三個(gè)：第一，被保證的票據(jù)債務(wù)自始不存在，也就是說被保證人并非票據(jù)債務(wù)人。（３）付款人承兌匯票不得附有條件，否則為拒絕承兌。三種票據(jù)種類中只有匯票才有承兌制度?；仡^背書以已在票據(jù)上簽名的票據(jù)債務(wù)人為被背書人。３．匯票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為出票地。 ５．收款人名稱。對票據(jù)上的其他記載事項(xiàng)，原記載人可以更改，更改時(shí)應(yīng)當(dāng)由原記載人簽章證明。付款人或代理付款人在付款時(shí)，只要按法律規(guī)定對票據(jù)簽章和各記載事項(xiàng)進(jìn)行了通常審查，即使未能辨認(rèn)出偽造的簽章，付款行為仍然有效。票據(jù)法第１２條規(guī)定，以欺詐、偷盜或脅迫等手段取得票據(jù)的，或明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。（２）作成拒絕證書。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起，１個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌，這是付款人行使票據(jù)權(quán)利的必經(jīng)程序。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。（無償取得的后手除外，權(quán)利不優(yōu)于前面的人。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無效，不能付款和追索。4付款必須當(dāng)日足額否則拒絕。第四章 票據(jù)法一、首先學(xué)員要搞清楚的是：順匯(買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方?！　∑浯危嗣穹ㄔ菏芾砥飘a(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：　?。弧　。弧　。弧　。弧　?；。總結(jié)：只能（ ）人提出來抵消。３重整方案經(jīng)分組表決，全部債權(quán)人債權(quán)額三分之二以上通過。五、 合伙企業(yè)破產(chǎn)制度合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償?？偨Y(jié)：1，經(jīng)約定，不需要經(jīng)過他人同意；2經(jīng)約定，不需要保障優(yōu)先購買權(quán)；3原因在于，有人是（ ）性。 總結(jié)：1第三人有（ ）義務(wù)。總結(jié)：有限合伙就是兩合公司，其兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：1 （　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；2 （　　?。┖停ā　　。┑膬珊希?（　　?。┖停ā　　。┑膬珊希欢?、有限合伙人的義務(wù)：（一）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。原因在于人合性。 　?、劝l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權(quán)。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設(shè)立 有二個(gè)以上合伙人。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持?！　〕鲑Y人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。　?。?）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；　?。?）因公司合并或者分立需要解散；　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　　（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（股權(quán)買回請求權(quán)）　　公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為（ ）；兩個(gè)1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（ ）。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。轉(zhuǎn)投資限制一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。也即法定資本制。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。總結(jié)：實(shí)繳資本制度。6有限公司股東只有這三個(gè)法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個(gè)情形。4未出資而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？受讓人善意，原股東履行；受讓人惡意，連帶履行； 3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以及法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)候（20日內(nèi)），在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?？偨Y(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會(huì)無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實(shí)施的行為，公司一般要負(fù)責(zé)。⑷強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。C公司成立后，股東不得抽逃出資。 ⑷出資責(zé)任:A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。總結(jié):1，原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。有限責(zé)任公司（1） 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：：除國有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。7債權(quán)人分為資本債權(quán)人和普通債權(quán)人。3 他人是（ ）；依照上述規(guī)定 ，如何理解？4代表訴訟必須窮盡前置程序，才能提起。 (四)股東訴訟制度：（代位訴訟、派生訴訟），保護(hù)公司利益；（1）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。（二)公司董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）：　　 （1）挪用公司資金；　　 （2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；　　 （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；　　 （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　　 （5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 　　 （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　　 （7）擅自披露公司秘密；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?？偨Y(jié)：分立對債權(quán)人沒有實(shí)質(zhì)性影響?？偨Y(jié)：1合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。3股份是股份公司的專用概念，對應(yīng)有限公司的( )；( )兩類公司的通用概念?？偨Y(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立！ 表現(xiàn)在：a股東對公司( )不負(fù)責(zé)；b股東對公司( )不負(fù)責(zé)；B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在 問題。2012年商經(jīng)、知產(chǎn)講義張海峽第一章 公司法一、概述個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司是標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)法律分類。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？（ ）債權(quán)人利益，只需要股東（大）會(huì)，（ ）的表決權(quán)支持。（三)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。（5） 公積金三個(gè)用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營和轉(zhuǎn)增投資；但是資本公積金不得用來彌補(bǔ)虧損?？偨Y(jié)：1原告： 被告：2董高害公司，請求監(jiān)事（會(huì)）告；監(jiān)事害公司，請求董事（會(huì)）告；被拒、三十、急，原告是自己。4相關(guān)股東才連帶；不要傷及無辜；5 連帶就等于人格否認(rèn)完畢；6人格否認(rèn)制度是日本詞匯，我國沿用英美稱謂：揭開公司面紗?？偨Y(jié)：（ ）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營。不得出資的形式：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。B公司 ≥ 15 萬，首期 ≥ 20%。3股東之間（ ）出資，出資不實(shí)的責(zé)任（ ）承擔(dān)。⑵.股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?？偨Y(jié)：1只有這三個(gè)權(quán)利，公司法明示按照實(shí)繳比例行使，其它權(quán)利視為按照認(rèn)繳比例即可以行使，例如投票權(quán)、選舉權(quán)等。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。3此處表決股東實(shí)行（ ）主義，這是（ ）的要求。5其中第一個(gè)情形，（ ）年投反對票即可。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。5. 要進(jìn)行年度的財(cái)務(wù)強(qiáng)制審計(jì)義務(wù)。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會(huì)公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點(diǎn)；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足?？偨Y(jié)：1董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會(huì)人數(shù)的（ ）；４連任不能超過（　?。┠辍９竟_發(fā)行股份前已發(fā)行的股