【正文】 需求，自主決定本企業(yè)總法律顧問和法律事務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（2010年）A、出資人 B、董事會 C、法定代表人 D、總經(jīng)理答案：CD【例題?多選題】關(guān)于企業(yè)總法律顧問的法律地位的說法，正確的是( )。分散模式。（2008年）A、發(fā)生原因的法定性 B、發(fā)生結(jié)果的強(qiáng)制性C、發(fā)生領(lǐng)域的廣泛性 D、發(fā)生后果的不可預(yù)見性答案：ABC【例題?多選題】關(guān)于企業(yè)法律風(fēng)險特征的說法，正確的是( )。作為的法律風(fēng)險是指企業(yè)主動實施一定行為造成的法律風(fēng)險；不作為的法律風(fēng)險是指企業(yè)不采取必要或必須的行為而造成的法律風(fēng)險，如企業(yè)未及時注冊自己的商標(biāo)，而遭他人搶注。不能有效地識別風(fēng)險，就不可能對法律風(fēng)險進(jìn)行深入的分析和有效的控制。（2010年）A、可能性 B、損失度 C、風(fēng)險系數(shù) D、期望值答案：ABD法律風(fēng)險控制（1）法律風(fēng)險控制過程（P40） 識別風(fēng)險、分析風(fēng)險，最終目的都是為了控制風(fēng)險。（2011年）A．避免風(fēng)險 B. 降低風(fēng)險C．轉(zhuǎn)移風(fēng)險 D. 接受風(fēng)險答案：C四、企業(yè)法律風(fēng)險防范的組織體系和管理模式（一）建立企業(yè)法律風(fēng)險防范機(jī)制的管理模式（P44）縱向集中模式；橫向分散模式；縱橫結(jié)合模式或“網(wǎng)絡(luò)”模式。（2）抓好企業(yè)法制工作與企業(yè)科技創(chuàng)新的有效融合。第一節(jié) 企業(yè)重大經(jīng)營決策概述一、企業(yè)重大經(jīng)營決策的概念和分類（P50）（一）企業(yè)重大經(jīng)營決策的概念企業(yè)重大經(jīng)營決策是指企業(yè)針對經(jīng)營活動中的重大事項，按照規(guī)定的權(quán)限和程序確定最佳方案的判斷決定過程。A、信息準(zhǔn)確全面原則 B、董事長負(fù)責(zé)制原則 C、科學(xué)性原則 D、可行性原則答案：ACD（二）企業(yè)重大經(jīng)營決策分類06（P51）按決策的主體不同，可劃分為集體決策和個人決策；按決策的對象不同，可分為企業(yè)總體發(fā)展決策、資本經(jīng)營決策、產(chǎn)品經(jīng)營決策、市場營銷決策等。力爭到2010年重要決策的法律審核把關(guān)率達(dá)到100％。二、為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策提供咨詢意見（P56）為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策提供咨詢意見是企業(yè)法律顧問參加企業(yè)重大經(jīng)營決策最直接的方式，也是較常見的方式。了解把握決策對象。【例題?單選題】企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，應(yīng)了解有關(guān)當(dāng)事人的資信情況，具體應(yīng)了解有關(guān)當(dāng)事人（ ）。實現(xiàn)經(jīng)營決策目標(biāo)在法律上的具體意見和方案。透徹分析問題。一定要在規(guī)定的時間內(nèi)提交領(lǐng)導(dǎo)或有關(guān)部門，防止決策事項已作定論，法律顧問的意見還未提交。【例題?單選題】按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定。嚴(yán)格國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓出具法律意見書10 企業(yè)改制必須由審批單位的法律顧問或該單位聘請的律師事務(wù)所出具對改制方案的法律意見書。 非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制的，由國有產(chǎn)權(quán)持有單位和非國有投資者共同認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)，對雙方進(jìn)入改制的資產(chǎn)按同一基準(zhǔn)日進(jìn)行評估。（2）國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強(qiáng)迫職工將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)使用。嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍（1）國有企業(yè)改制，職工投資持股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。原企業(yè)無力償還債務(wù)，新設(shè)公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任?！纠}?多選題】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。A、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東B、投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％C、投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任D、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響答案：ABD解析：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會“半數(shù)以上”成員選任；(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響?！纠}?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人。 協(xié)議收購。提示：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，不得造成過度集中、排除或限制競爭；不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害公共利益；不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，繳付不低于20％的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定。四、企業(yè)并購的反壟斷審查（P82） 根據(jù)我國《反壟斷法》的規(guī)定，經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)等均屬于“經(jīng)營者集中”，受反壟斷法調(diào)整。（2）外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業(yè)注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，不享有外商投資企業(yè)待遇；C正確。 (四)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)價款的支付（P81）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東、或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。三、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) （一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的形式（P79）股權(quán)并購(1)外國投資者購買境內(nèi)非外商投資公司股東的股權(quán)，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；(2)外國投資者認(rèn)購境內(nèi)非外商投資公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。 A、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償 B、收購人最近3年涉嫌有重大違法行為 C、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為 D、收購人為限制行為能力人 答案：BCD （三）上市公司并購方式（2012新增）（P78） 要約收購。提示：按照并購是否取得目標(biāo)公司的同意，可將上市公司的并購分為善意并購和惡意并購。所謂獲得控制權(quán)，就中國的上市公司投資者而言，是指具備下列情形之一：（1）投資者持有上市公司50％以上的股權(quán)；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；（3）投資者通過實際支配上市公司表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。企業(yè)分立時，對原企業(yè)債務(wù)沒有約定或約定不明，或債權(quán)人對約定不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。 規(guī)范國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系 國有企業(yè)剝離部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)設(shè)立職工持股的新公司，不得與原國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)；新公司從原國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過總收入或利潤的三分之一。10存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴(kuò)股持有改制企業(yè)的股權(quán)： ①經(jīng)審計認(rèn)定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的； ②故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)、或在改制過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的； ③向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估價格及國有產(chǎn)權(quán)折股價的； ④違反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價．選擇中介機(jī)構(gòu)以及參與清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的； ⑤無法提供持股資金來源合法證明的。改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用職工簽訂的勞動合同；留用職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計算為改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。提示：（1）不得聘請改制前兩年有違法違規(guī)記錄的會計師事務(wù)所和注冊會計師；（2）不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和注冊評估師；（3）不得聘請同一中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價款的表述正確的是（?。Ｔu估結(jié)果由批準(zhǔn)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。（2）要深入細(xì)致，切忌匆忙草率、一知半解，不宜僅僅與法律條文一般性核對而不能發(fā)現(xiàn)深層次問題。2008年5月，國務(wù)院國資委召開的中央企業(yè)法制工作會議明確提出“要全面實行企業(yè)法律意見書制度”。經(jīng)營決策事項中各主體之間的法律關(guān)系，其權(quán)利和義務(wù)確定劃分要公平，本企業(yè)的合法權(quán)益要有可靠的法律保障，對決策法律風(fēng)險要有分析預(yù)測和防范措施。了解對方誠實信用和是否嚴(yán)格履行合同的情況。第三節(jié) 法律顧問參與重大經(jīng)營決策的具體要求一、全面準(zhǔn)確地掌握經(jīng)營決策的有關(guān)背景（P61）了解掌握經(jīng)營決策的議題?！纠}?多選題】保證企業(yè)法律顧問參與重大經(jīng)營決策的制度有（ ）。二、法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要作用（P51）（一）為企業(yè)重大經(jīng)營決策提供可靠的法律依據(jù)（二）確保企業(yè)重大經(jīng)營決策有切實的法律保障（三）有效防范企業(yè)重大經(jīng)營決策的法律風(fēng)險【例題?多選題】企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的主要作用是（ ）。 A、決策主體 B、決策評估 C、決策目標(biāo) D、決策對象答案：ACD【例題?單選題】下列選項中，不屬于企業(yè)重大經(jīng)營決策特點的是（ ）。第二章 參與企業(yè)重大經(jīng)營決策法律實務(wù)考情分析本章主要介紹企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的內(nèi)容、作用和主要方式及企業(yè)改制、并購、重組上市法律實務(wù)等內(nèi)容，考試中考核的知識點也以記憶為主。2012年—2014年，重點抓好企業(yè)法制工作與經(jīng)營管理工作的“五個有效融合”。三、企業(yè)法律風(fēng)險的防范策略（P42）11避免風(fēng)險；轉(zhuǎn)移風(fēng)險； 降低風(fēng)險；接受風(fēng)險。10提示：對法律風(fēng)險損失度的評估維度主要有三個，即發(fā)生風(fēng)險的財產(chǎn)損失、非財產(chǎn)損失以及風(fēng)險的影響范圍。其中，風(fēng)險識別是法律風(fēng)險防范機(jī)制中最基礎(chǔ)，也是最重要的環(huán)節(jié)?？陀^類法律風(fēng)險：例如，因自然災(zāi)害暴露的管理漏洞，致使企業(yè)遭受重大損失；主觀類法律風(fēng)險是指由人有意識的行為引起的法律風(fēng)險。企業(yè)法律風(fēng)險與其他風(fēng)險既有區(qū)別又有聯(lián)系，其主要特征是：08 11（1）企業(yè)法律風(fēng)險發(fā)生原因的法定性(約定性)；（2）企業(yè)法律風(fēng)險發(fā)生結(jié)果的強(qiáng)制性；（3）企業(yè)法律風(fēng)險發(fā)生領(lǐng)域的廣泛性；（4）企業(yè)法律風(fēng)險發(fā)生形式的關(guān)聯(lián)性；（5）企業(yè)法律風(fēng)險發(fā)生后果的可預(yù)見性。05集中模式。（三）、企業(yè)總法律顧問的法律地位（P27）企業(yè)總法律顧問的法律地位包含以下幾層意思：10 11企業(yè)總法律顧問是企業(yè)高級管理人員； 企業(yè)總法律顧問全面負(fù)責(zé)企業(yè)法律事務(wù)；企業(yè)總法律顧問對法定代表人(或者主要經(jīng)營者)負(fù)責(zé)。（2011）A、本案屬于中央企業(yè)子企業(yè)糾紛案件，不屬于《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》的適用范圍，無需備案B、本案由中央企業(yè)于立案之日起1個月內(nèi)報國務(wù)院國資委備案C、本案由中央企業(yè)于提交仲裁申請之日起1個月內(nèi)報國務(wù)院國資委備案D、本案由糾紛子企業(yè)向所屬中央企業(yè)備案，中央企業(yè)匯總后于次年2月底前報國務(wù)院國資委備案答案：D【例題?多選題】根據(jù)《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》，下列屬于重大法律糾紛案件的是( )。提示：2005年國務(wù)院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理暫行辦法》。是企業(yè)法律顧問的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)。（3）解決了企業(yè)法律顧問的激勵機(jī)制和待遇問題。提示：取得二級企業(yè)法律顧問職業(yè)崗位資格相當(dāng)于副高級專業(yè)技術(shù)職務(wù)任職資格。（4）評審委員會一般由9—11人組成，設(shè)主任委員一人，副主任委員一人。（六）企業(yè)法律顧問專業(yè)技術(shù)等級制度（P16） 2004年國務(wù)院國資委頒布了《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》將企業(yè)法律顧問分為一級法律顧問、二級法律顧問、三級法律顧問。（4）辦理企業(yè)法律事務(wù)時，依法向有關(guān)單位或個人調(diào)查、收集證據(jù)。A、從事企業(yè)法律事務(wù)工作 B、促進(jìn)企業(yè)依法經(jīng)營管理C、維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益 D、保證實現(xiàn)企業(yè)利潤目標(biāo) 答案：BC企業(yè)法律顧問的工作原則（P12）（1）依法執(zhí)業(yè)原則。（2）擔(dān)任企業(yè)法律顧問，要由企業(yè)聘任。全球企業(yè)法律顧問協(xié)會（ACC）簡介（P9）（1）全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(簡稱ACC；國際律師協(xié)會，簡稱IBA)，ACC是全球企業(yè)法律顧問的自律性組織，總部設(shè)在美國華盛頓，成立于1982年。A、企業(yè)法律顧問人力資源管理制度 B、企業(yè)法律顧問退休制度C、企業(yè)法律顧問組織制度 D、企業(yè)法律顧問工作制度 答案：ACD（三）企業(yè)法律顧問協(xié)會企業(yè)法律顧問協(xié)會的特征（P8）（1）企業(yè)法律顧問協(xié)會是依法成立的社會團(tuán)體法人；（2）由企業(yè)法律顧問自愿加入；（3）是企業(yè)法律顧問為實現(xiàn)共同意愿按章程開展活動的行業(yè)自律組織；（4）具有非營利性。（2）這是國務(wù)院繼頒布《廠長工作條例》之后在行政法規(guī)中再次明確企業(yè)法律顧問制度并將其定位于企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制制度。中國石油、中國石化全系統(tǒng)專職法律顧問均在1000人以上（P5）。近年來，中央企業(yè)圍繞改革發(fā)展目標(biāo)任務(wù)，全面推行“兩個體系”，初步實現(xiàn)了“三個轉(zhuǎn)變”目標(biāo)（P4）。08法律人才是企業(yè)法制建設(shè)的關(guān)鍵。在近三年的考試中，本章的平均分值在10分左右，題型主要是單選題、多選題。A、武漢鋼鐵公司 B、中國技術(shù)進(jìn)出口公司C、中國鐵路工程總公司 D、中國石油天然氣總公司答案：B（三）企業(yè)法律顧問制度的發(fā)展1986年頒布實施的《全民所有制工業(yè)企業(yè)廠長工作條例》對確立企業(yè)法律顧問的地位起到了決定性的作用。（四）現(xiàn)代企業(yè)法律顧問制度的探索與規(guī)范世界范圍內(nèi)最早在企業(yè)內(nèi)部設(shè)置專職法律工作人員的，當(dāng)數(shù)美國新澤西州的美孚石油公司，設(shè)置時間是1882年。092008年4月29日，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布了《國有企業(yè)法律顧問職業(yè)崗位等級資格評審管理暫行辦法》。（二）企業(yè)法律顧問制度的基本內(nèi)容（P7） 06企業(yè)法律顧問人力資源管理制度；企業(yè)法律顧問人力資源管理制度應(yīng)包括企業(yè)法律顧問、企業(yè)總法律顧問人才的選