【正文】 設作者：wjg 發(fā)布日期：20090116 企業(yè)法律顧問，廣義是指接受企業(yè)聘任，為其提供法律服務的專業(yè)法律人員，其中主要包括外聘的社會律師及企業(yè)內(nèi)部的專職法律工作人員；狹義而言，則指經(jīng)全國統(tǒng)一資格考試合格，取得《企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格證書》并經(jīng)注冊登記，由企業(yè)聘用，專職從事企業(yè)法律事務工作的專業(yè)人員。從美國大型公司的整體情況來看，法律顧問和法律工作人員的配備，約占職工總數(shù)的7‰以上。集中模式指總法律顧問全面負責企業(yè)的法律事務工作，法律部門為企業(yè)整體提供集中化的法律服務；分散模式指企業(yè)根據(jù)自身的業(yè)務設置，在每一個業(yè)務領域都設立獨立的法律顧問，各法律顧問分別直接向分管業(yè)務的副總裁負責；混合模式指企業(yè)中既設有總法律顧問、又在各個業(yè)務部門配備專職法律顧問，專職法律顧問一般只負責本部門業(yè)務的合規(guī)性審查，重大法律問題提交總法律顧問解決。三、企業(yè)法律顧問的職責定位世界各國的法律制度不同，企業(yè)的法律意識、經(jīng)營理念各異，不同國家的法律顧問職責定位也各不一樣。尤其在我國加入世貿(mào)組織后，國內(nèi)企業(yè)已被置于與國外企業(yè)平等競爭的法律環(huán)境，涉及的法律事務將大量增加，運用法律手段有效防范和化解經(jīng)營風險，已成為我國企業(yè)提高市場競爭力的重要課提。我國企業(yè)總法律顧問的素質(zhì)要求是懂法律、懂經(jīng)濟、懂外語的“三合一”人才。而企業(yè)總法律顧問制度是企業(yè)法律顧問制度的核心，是企業(yè)依法決策、依法經(jīng)營管理、依法維護合法權(quán)益的重要的組織保障和制度保障。同時，法律顧問機構(gòu)結(jié)合本企業(yè)需要，及時跟蹤國內(nèi)外法律環(huán)境變化，主動拓寬服務領域，由傳統(tǒng)的合同管理、工商登記擴展到重組改制、收購兼并，積極適應入世需要、研究學習世貿(mào)組織規(guī)則，掌握反傾銷、反補貼和保障措施方面的法律規(guī)定，為企業(yè)做大做強、積極開拓國際市場保駕護航。目前很多大型企業(yè)開始施行“企業(yè)領導－總法律顧問－專門法律顧問機構(gòu)－分支機構(gòu)法律顧問－法律事務聯(lián)絡員”模式的企業(yè)法律事務體系，全面介入企業(yè)經(jīng)營決策，對經(jīng)營風險著眼于事前防范和事中控制，避免企業(yè)決策者獨斷專行，切實維護出資人和所出資企業(yè)的合法權(quán)益，最大限度地控制和減少決策風險，實現(xiàn)真正意義上的企業(yè)“三總師”加總法律顧問參與企業(yè)的重大決策，民主決策、科學決策，嚴格按照《公司法》的要求進一步規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，逐步建立起公司股東會、董事會、監(jiān)事會、總顧問制、經(jīng)營層和職代會規(guī)范高效、相互制衡的運行機制，進一步完善企業(yè)決策機制，建立健全企業(yè)投融資、重大擔保、重大項目投資的風險管理和控制體系?，F(xiàn)在，隨著社會法制建設的不斷完善和市場經(jīng)濟環(huán)境下對企業(yè)經(jīng)營活動的多方面要求，企業(yè)法律顧問工作的內(nèi)容不斷調(diào)整和豐富，法律顧問開始全程介入到企業(yè)經(jīng)營的各個方面，越來越成為企業(yè)經(jīng)營不可或缺的參與力量，突出表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，企業(yè)內(nèi)部法律顧問由過去主要負責合同法律事務，逐步擴大到公司法、證券法，勞動法等各個方面，進而介入企業(yè)經(jīng)營管理的全過程；第二，企業(yè)法律事務部門由原來的企業(yè)財務或綜合部門內(nèi)的一個機構(gòu)而逐步發(fā)展成為一個獨立的部門，更多的總法律顧問納入到企業(yè)高級管理人員序列，和傳統(tǒng)的“三總師”平級管理，直接向總裁和董事會報告工作；第三，企業(yè)法律事務工作專業(yè)化程度日益加強，法律顧問人員素質(zhì)不斷提高，人數(shù)明顯增加。目前，我國的企業(yè)法律顧問模式基本有兩種：一部分企業(yè)將法律顧問工作機構(gòu)設置在經(jīng)理辦公室、總裁辦、行政部或企業(yè)管理辦公室等管理部門，這對于一些企業(yè)內(nèi)部法律事務工作不多，機構(gòu)規(guī)模較小的企業(yè)比較適宜；而越來越多的企業(yè)逐步將法律事務機構(gòu)單獨設置，成立專門的公司法律部，并配備專職的法律顧問人員，這種模式代表了企業(yè)內(nèi)部法律顧問機構(gòu)未來的發(fā)展方向。（二）歐洲國家企業(yè)法律顧問的典型模式 歐洲的眾多大型公司和集團為適應經(jīng)濟全球化和市場一體化的實際需要，普遍重視企業(yè)法律顧問制度的完善和發(fā)展。二、企業(yè)法律顧問制度基本架構(gòu)（一）美國企業(yè)法律顧問的典型模式與其他西方發(fā)達國家相比，美國的企業(yè)法律顧問制度不僅歷史悠久，而且更趨于完善和合理。（四）、訴訟法律事務，代理顧問單位進行民事、經(jīng)濟糾紛的調(diào)解、和解。（二）重大經(jīng)營活動法律顧問參與企業(yè)的合并與分立活動，對其法律可行性和操作性進行論證，具體的法律文件的起草、審訂，參與整個活動的談判和監(jiān)督執(zhí)行；參與企業(yè)招標投標活動，參加項目談判，、參與企業(yè)的股份制改造或資產(chǎn)重組,出具法律意見書和起草、審核相關法律文件；參與企業(yè)收購與反收購，配合企業(yè)進行法律論證分析，起草審核相關法律文件并處理相關法律事務；參與投資項目的選擇、談判，設計投資方案，協(xié)助尋找投資機會和投資伙伴；參與融資租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等其他重要經(jīng)濟活動，處理相關法律事務。為企業(yè)辦理商業(yè)樓宇買賣、樓宇按揭、物業(yè)租賃、產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。協(xié)助企業(yè)監(jiān)督合同、協(xié)議的履行，提高履約率。四、能夠提供的具體法律顧問服務內(nèi)容（一）日常法律服務列席公司的股東會、董事會，就企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、管理方面的重大決策的可行性、風險預測和對策，從法律上加以論證，提供法律依據(jù)，為企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展提出法律意見，分擔企業(yè)決策者的責任壓力，降低決策風險。二、服務流程（1）企業(yè)遇到的法律事務首先由行政秘書處整理完畢后，交法律顧問部門審查；（2）法律顧問部根據(jù)情況派出律師實地調(diào)查或進一步審查所有詳細材料后出具初步處理意見，并附相關法律法規(guī)的依據(jù)或案例，報專業(yè)委員會討論；（3）專業(yè)委員會組織相關專家教授及專業(yè)律師討論法律顧問部的意見后，做出肯定或否定的結(jié)論，并作出必要的補充并形成書面意見，交行政秘書處；（4）行政秘書處登記備案后轉(zhuǎn)法律顧問部實施或者形成最終的法律意見書交給委托單位，以求得最佳解決方案。簡要說明如下：一、工作方式1，派遣律師坐班制（根據(jù)貴公司實際情況派遣律師長期坐班）2，團隊服務（3—7名律師）非坐班制（根據(jù)貴公司實際情況安排相關專業(yè)律師組成法律顧問團隊為貴公司服務）3，派遣律師坐班制與團隊服務相結(jié)合制4，貴公司要求的其他方式二、服務流程（用表格形式表示）1，本所設立法律行政秘書處，專門負責與顧問單位的接洽工作； 2，專門設立獨立的法律顧問部；3，法律顧問部上獨立設立法律顧問工作專業(yè)委員會；4，對完成的每一個委托事項出具律師意見書；三、本所實力（放在前面吸引注意）（粘貼工作環(huán)境照片）1，辦公地點在CBD核心國貿(mào)橋東南角贏嘉中心11層，面積1000多平方米，大量法學專家、學者、優(yōu)秀律師加盟本所。）其他會議若涉及法律問題，經(jīng)企業(yè)決定，律師可以參加。律師建議以《法律意見書》或《律師諫言》形式提交談判主辦部門，并同時與談判資料一并備案。十二、律師參與談判事宜，針對談判涉及法律問題提供律師意見，從法律合法性角度把握談判，不得對企業(yè)經(jīng)營活動不適當干預。因談判事項時間緊迫，律師不能制定談判方案的，律師應當對談判事項和相關材料予以了解，應當在談判前與企業(yè)人員進行口頭溝通，并在事后填寫《法律顧問服務記錄》。十三、律師應當對審查文件歸檔備查，律師一律保留審查文件復印件或電子文檔，原件由企業(yè)保存。七、律師審查文件，在明確相關信息后，根據(jù)不同情況作出以下處理：提供《法律意見書》；企業(yè)提供電子文檔的文件，在合同中以修訂格式直接修改，并填寫《法律顧問服務記錄》；對于加急審查文件，無法制作《法律意見書》的，在合同中直接予以修改，并填寫《法律顧問服務記錄》；對于簡單文件，無須出具《法律意見書》的，在《合同會審單》中寫明修改意見，并填寫《法律顧問服務記錄》；對于簡單合同，無須出具《法律意見書》，也無須填寫《合同會審單》，由律師口頭作出修改答復，并填寫《日常法律咨詢記錄》。第二部分：制定《律師審查文件實施細則》一、為規(guī)范合同審查及其他文件審查法律服務活動，特制定律師審查文件實施細則。九、《情況說明》是律師針對法律問題提供的說明性法律服務文書，為企業(yè)了解法律事項的相關情況提供幫助。建議性法律文書指提供律師建議的法律文書；說明