【正文】 903號。（2） 何石江，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證號430304196811042052，住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)書院路17號9棟116號。. 公司的財務(wù)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已設(shè)立獨立的財務(wù)部門，配備了專職的財務(wù)會計人員，并已建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對子公司、分公司的財務(wù)管理制度；公司獨立設(shè)立銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。2009年12月21日，飛翼股份在長沙市工商局登記注冊，長沙市工商局核發(fā)了注冊號為430100000110491的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4. 公司的設(shè)立公司是由飛翼集團(tuán)有限公司、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗于2009年12月21日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。根據(jù)公司2012年度、2013年度財務(wù)報告及天健所出具的《審計報告》，公司2012年度、2013年度、2014年第一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為【244,756,】元和、【180,728,】元、35,918,，均分別占當(dāng)年度期營業(yè)收入的【】%、【】%、%，主營業(yè)務(wù)突出，業(yè)務(wù)明確，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》（二）項的規(guī)定。（2） 2014年【5】月【20】日，飛翼股份召開2014年第【二】次臨時股東大會，審議通過了上述議案，同意飛翼股份申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次掛牌的相關(guān)事宜。本所同意公司在其出具的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本所出具本法律意見書，是基于公司已保證向本所律師提供了本所發(fā)表法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。（3） 截至飛翼股份向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓之日，公司股東人數(shù)為22 人，未超過200 人，符合《管理辦法》第三十六條規(guī)定的豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票公開轉(zhuǎn)讓的條件，飛翼股份本次掛牌尚待取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見。（3） 公司自設(shè)立以來已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會，制定《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等一系列規(guī)章制度，并遵照執(zhí)行相關(guān)程序。（1） 2009年12月1日，國家工商行政管理總局核發(fā)（國）登記內(nèi)名預(yù)核字[2009]第2117號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)“飛翼股份有限公司”企業(yè)名稱。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司發(fā)起設(shè)立時，各發(fā)起人均具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格，《發(fā)起人協(xié)議》的形式和內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，不會引致公司設(shè)立行為存在潛在糾紛。. 公司的機構(gòu)獨立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員，并設(shè)置了營銷管理部、研究院、工程部、生產(chǎn)管理部、物資供應(yīng)部、質(zhì)量管理部、財務(wù)部、董事會辦公室、審計部、人力資源部、行政辦等職能部門。（3） 郭碧強，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證號430304195303241026，住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)中洲路中洲村9棟1號。（11） 劉立仁，中國公民，無中國境外永久居留權(quán)，公民身份證號430124197411243575，住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣大成橋鎮(zhèn)大成橋村二組。. 公司的實際控制人如本法律意見書第二節(jié)正文之“7. 公司的股本及演變”所述，自公司設(shè)立以來，張澤武直接持股或者通過全資控制飛翼集團(tuán)有限公司間接持股，一直實際持有公司60%以上的股份，并擔(dān)任公司董事長，對公司重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營管理均具有重大影響，為公司的控股股東和實際控制人。2010年2月25日，本期增資在長沙市工商局辦理了工商登記。2012年1月11日，本次經(jīng)營范圍變更在長沙市工商局辦理了工商登記。本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：序號股東認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例1張澤武61,700,00061,700,000%2何石江15,500,00015,500,000%3李書生3,200,0003,200,000%4郭碧強2,300,0002,300,000%5何干君2,000,0002,000,000%6王新民2,000,0002,000,000%7李 彪2,000,0002,000,000%8石玉鋒1,700,0001,700,000%9黃士兵1,500,0001,500,000%10張厚晚1,500,0001,500,000%11張 林1,000,0001,000,000%12廖 偉1,000,0001,000,000%13劉云林800,000800,000%14徐 楓600,000600,000%15吳永康500,000500,000%16張彩群500,000500,000%17王 建500,000500,000%18劉翼君500,000500,000%19姜 寄500,000500,000%20劉立仁300,000300,000%21譚美麗300,000300,000%22齊學(xué)民100,000100,000%合計100,000,000100,000,000%. 公司的股份情況根據(jù)公司及各股東的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人和股東合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在權(quán)屬糾紛；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或被采取其他強制措施的情形。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，主營業(yè)務(wù)突出，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。經(jīng)營范圍為代理記賬、納稅申報；代擬會計制度；代辦企業(yè)證照、驗資、審計、評估；企業(yè)管理咨詢；會計掛歷咨詢；投資咨詢；工程造價咨詢。根據(jù)河南豫皖湘電機水泵有限公司章程，其股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東認(rèn)繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例1何石江500,000500,000%2陳 剛300,000300,000%3馬翰林100,000100,000%4彭春林100,000100,000%合計1,000,0001,000,000%2011年6月18日，經(jīng)河南豫皖湘電機水泵有限公司臨時股東會決議，同意變更法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司法定代表人。據(jù)此，本所認(rèn)為，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭的情形；公司控股股東、實際控制人作出了避免同業(yè)競爭的承諾，該等承諾真實、有效。序號土地證號坐落地類面積(m2)終止日期取得方式抵押1寧(1)國用(2010)第007號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)工業(yè)出讓抵押2寧(1)國用(2010)第008號寧鄉(xiāng)縣玉潭鎮(zhèn)創(chuàng)業(yè)大道工業(yè)出讓抵押3寧(1)國用(2010)第009號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)工業(yè)出讓抵押4寧(1)國用(2010)第010號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)工業(yè)出讓抵押5寧(1)國用(2010)第011號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)工業(yè)出讓抵押6寧(1)國用(2010)第012號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)工業(yè)出讓抵押7寧(1)國用(2010)第021號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)工業(yè)園工業(yè)出讓抵押8寧(1)國用(2013)第637號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)石頭坑村茶亭寺村工業(yè)出讓抵押9寧（1）國用（2011）第104號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟601住宅出讓抵押10寧（1）國用（2011）第106號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟602住宅出讓抵押11寧（1）國用（2011）第105號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟603住宅出讓抵押12寧（1）國用（2011）第107號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟604住宅出讓抵押13寧（1）國用（2011）第100號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟501住宅出讓抵押14寧（1）國用（2011）第101號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟502住宅出讓抵押15寧（1）國用（2011）第102號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟503住宅出讓抵押16寧（1）國用（2011）第103號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟504住宅出讓抵押17寧（1）國用（2011）第096號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟401住宅出讓抵押18寧（1）國用（2011）第097號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟402住宅出讓抵押19寧（1）國用（2011）第098號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟403住宅出讓抵押20寧（1）國用（2011）第099號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟404住宅出讓抵押21寧（1）國用（2011）第092號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟301住宅出讓抵押22寧（1）國用（2011）第093號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟302住宅出讓抵押23寧（1）國用（2011）第094號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟303住宅出讓抵押24寧（1）國用（2011）第095號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)三環(huán)路（怡寧新村）C2棟304住宅出讓抵押. 房產(chǎn)所有權(quán)公司共擁有房屋所有權(quán)24處，均已取得完備的房屋所有權(quán)證書。2012年12月15日，公司與四川會東大梁礦業(yè)有限公司簽訂《四川會東大梁礦業(yè)有限公司礦山充填站設(shè)備采購安裝合同》，合同金額12,623,。2012年12月10日，公司與四川川煤華榮能源股份有限公司簽訂《技術(shù)開發(fā)合同書》，公司為其提供一套HBMG80/，合同金額5,980,。2012年7月27日，公司與山東臨朐縣新城電子有限公司簽訂儲料倉采購合同，合同金額548,，該合同現(xiàn)已履行完畢。（2） 2013年7月16日，公司與上海浦東發(fā)展銀行長沙分行簽訂《流動資金借款合同》，公司貸款2000萬元，期限自2013年7月17日至2014年7月17日，貸款利率為基準(zhǔn)利率上浮20%。2012年9月11日，公司與交通銀行股份有限公司湖南省分行簽訂《最高額抵押合同》，公司為2012年9月11日至2015年9月10日期間與交通銀行股份有限公司湖南省分行簽訂的全部流動資金貸款和銀行承兌匯票提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為1590萬元。2014年5月4日，公司與上海浦東發(fā)展銀行長沙分行簽訂《最高額抵押合同》，公司為2014年4月17日至2016年11月28日期間其辦理各類融資項目業(yè)務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為2650萬元。（4） 2011年12月28日，公司與中國工商銀行寧鄉(xiāng)支行簽訂《最高額抵押合同》，公司為2011年12月28日至2014年12月27日期間其辦理各類融資項目業(yè)務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保，最高債權(quán)額為1700萬元。（2） 2013年4月19日，公司與招商銀行股份有限公司長沙分行簽訂《最高額抵押合同》，公司為2013年4月19日至2016年4月19日期間與招商銀行股份有限公司長沙分行簽訂的全部授信項下的債務(wù)提供最高額抵押擔(dān)保。（3） 2014年4月28日，公司與招商銀行股份有限公司長沙分行簽訂《借款合同》，公司貸款500萬元，期限自2014年4月28日至2015年4月28日，貸款利率為基準(zhǔn)利率上浮30%。2013年4月6日，公司與山東冠成機械有限公司簽訂新陽礦用攪拌站采購合同，合同金額1,060,。2012年9月25日，公司與甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司簽訂《工程（零固）買賣合同》，公司為其提供二臺HGBS100/15320充填泵，每臺單價2,690,，合同金額5,380,。2013年4月9日，公司與伽師縣銅輝礦業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《買賣合同》，每臺單價為4,730,，合同金額9,460,。序號房產(chǎn)證號房屋坐落建筑面積(m2)規(guī)劃用途取得方式抵押1寧房權(quán)證金洲字第712009224號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)大道三號廠房抵押2寧房權(quán)證城字第709015087號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)大道工業(yè)園1棟辦公樓抵押3寧房權(quán)證城字第709015089號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)大道工業(yè)園一號廠房抵押4寧房權(quán)證城字第709015086號寧鄉(xiāng)縣城郊鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)大道工業(yè)園生活樓抵押5寧房權(quán)證城郊字第711012058號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)大道二號廠房倉庫抵押6寧房權(quán)證城郊字第711012057號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)大道堆料廠房抵押7寧房權(quán)證玉潭字第711016599號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)大道四號廠房抵押8寧房權(quán)證城字第709015091號寧鄉(xiāng)縣經(jīng)開區(qū)創(chuàng)業(yè)大道二