【正文】 者股票市場相比都顯得微不足道。如企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人有權(quán)啟動破產(chǎn)訴訟程序。無風(fēng)險回報率在各融資方式下都相同，所以投資回報率，即融資單位成本的高低，就取決于風(fēng)險貼水的高低。目前，我國金融系統(tǒng)提供的企業(yè)融資品種非常少，不能適應(yīng)日益復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境下的企業(yè)融資需求。從而在保證債權(quán)人權(quán)益的同時，增加股東價值。因?yàn)樵诟偁幁h(huán)境下，競爭地位的形成或穩(wěn)定往往需要持續(xù)進(jìn)行技術(shù)／產(chǎn)品開發(fā)或服務(wù)創(chuàng)新投資，而市場份額和價格競爭等因素又容易使企業(yè)現(xiàn)金流入減少或波動。 （三）公司融資策略的選擇（一）企業(yè)不同發(fā)展階段與其相適應(yīng)的融資渠道　　隨著我國市場競爭加劇和金融系統(tǒng)市場化程度的提高，企業(yè)融資決策和資本結(jié)構(gòu)管理環(huán)境正在發(fā)生顯著變化。英國、日本分別為8%和7%,德國最低僅為3%。(三)公司融資渠道的選擇按照資本結(jié)構(gòu)理論,企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)影響著企業(yè)的市場價值,在稅收不為零的情況下,由于債券有稅盾作用,企業(yè)通過債券融資可以增加企業(yè)的價值,這樣就形成了啄食順序理論,企業(yè)理性的融資順序應(yīng)為:內(nèi)源融資＞債權(quán)融資＞股權(quán)融資。而由于股東、債權(quán)人在取得對公司收入的索取權(quán)和對公司的控制權(quán)的優(yōu)先序列不同，他們風(fēng)險偏好又有較大差別，由此造成不同的資本結(jié)構(gòu)下，公司治理主導(dǎo)力量對公司治理目標(biāo)的不同訴求，如“股東權(quán)益最大化”和“公司整體價值最大化”。(二) 融資模式 資本結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在聯(lián)系在公司產(chǎn)生、運(yùn)行中，通過融資模式 資本結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu)這個鏈條，資本得以形成、集中、組合、運(yùn)營，同時形成相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和權(quán)利、責(zé)任、利益格局。債券種類很多，國內(nèi)常見的有企業(yè)債券和公司債券以及可轉(zhuǎn)換債券。離退休人員不能帶入上市公司。要按上市公司的標(biāo)準(zhǔn)成立股份有限公司。發(fā)行股票是一種資本金融資，投資者對企業(yè)利潤有要求權(quán)，但是所投資金不能收回，投資者所冒風(fēng)險較大，因此要求的預(yù)期收益也比銀行高，從這個角度而言，股票融資的資金成本比銀行借款高。而同期證券市場主導(dǎo)型的美國,其銀行貸款占GDP的比重僅為30%。希望獲得銀行借款的企業(yè)必需要讓銀行了解您有足夠的資產(chǎn)進(jìn)行抵押或質(zhì)押，有明確的用款計(jì)劃，企業(yè)或項(xiàng)目利潤來源穩(wěn)定，有還本付息的能力?！　　　°y行借款信貸融資是間接融資，是市場信用經(jīng)濟(jì)的融資方式，它以銀行為經(jīng)營主體，按信貸規(guī)則運(yùn)作，要求資產(chǎn)安全和資金回流，風(fēng)險取決于資產(chǎn)質(zhì)量。不同的融資工具和方式形成不同的融資模式。企業(yè)要發(fā)展，必須有資金的支持，除了通過自身積累外，借助金融市場進(jìn)行外部融資是必經(jīng)之路，因此探討企業(yè)發(fā)展與融資的問題是十分必要的。隨著技術(shù)的進(jìn)步和生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，單純依靠內(nèi)部融資已經(jīng)很難滿足企業(yè)的資金需求。相反，實(shí)力雄厚、收益或現(xiàn)金流穩(wěn)定的企業(yè)是銀行歡迎的貸款對象。2001年底,銀行體系擁有的金融資產(chǎn)總額占全部的80%以上。證券融資主要包括股票、債券，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行資本市場運(yùn)作。從這個角度講企業(yè)上市并非像有人所說的企業(yè)上市沒有成本。在改制方案里有一定要解決好三個大的問題：一是資產(chǎn)重組。項(xiàng)目準(zhǔn)備上市的公司必須把所融資金準(zhǔn)備投資的項(xiàng)目的可行性報告以及主管部門的審批文件等提前編制好。但是債券相對銀行借款而言，還款約束強(qiáng)，要控制好還款風(fēng)險。它主要通過剩余索取權(quán)和控制權(quán)的適當(dāng)分配，規(guī)定著公司內(nèi)不同要素所有者的關(guān)系，特別是股東、債權(quán)人與公司經(jīng)理之間的契約安排，來降低代理成本，保障公司的價值創(chuàng)造活動。股權(quán)主要是行使投票權(quán)（包括“用手”和“用腳” ）來約束經(jīng)理或選擇經(jīng)理，通過股票期權(quán)等剩余收益分享來激勵經(jīng)理。從美、英、德、加、法、意、日等西方7國平均水平來看,%,%；而在外源融資中,%,而來自金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)融資則占32%。我們將中國上市公司融資結(jié)構(gòu)的上述特征稱為股權(quán)融資偏好?！　∪谫Y工具不同，現(xiàn)金流出期限結(jié)構(gòu)要求及法律責(zé)任就不同，對企業(yè)經(jīng)營的財(cái)務(wù)彈性、財(cái)務(wù)風(fēng)險、后續(xù)投資融資約束和資本成本也不同?，F(xiàn)金流穩(wěn)定企業(yè)　　通常以長期債務(wù)替換股權(quán)，具有較高的長期債務(wù)比例和現(xiàn)金紅利支付率?！　±猛顿Y者與企業(yè)之間對企業(yè)未來成長性預(yù)測的差異，進(jìn)行融資創(chuàng)新在股票市場低估公司投資價值時，企業(yè)可以首先選擇內(nèi)部融資；如果確實(shí)需要外部融資，可以采用可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)、可贖回股票等融資方式，降低融資成本。一般規(guī)律是，債務(wù)融資的單位成本低于股本融資。另外，債務(wù)利息往往計(jì)入成本，可沖減公司所得稅，但股息則無此優(yōu)惠。(二)資本市場中企業(yè)債券市場發(fā)展嚴(yán)重滯后　　我國證券市場的發(fā)展存在明顯的股市強(qiáng)、債市弱；國債強(qiáng)、企業(yè)債弱特征,從一級市場的籌資額和二級市場的交易狀況更可以很明顯地看到這一在結(jié)構(gòu)上不合理的市場現(xiàn)實(shí)。滬深兩地股市交易中的股票已逾千只，而交易中的企業(yè)債券只有13只。其實(shí),公司債券比銀行貸款擁有更多的優(yōu)勢,尤其是在防范金融風(fēng)險方面。對照成熟的證券市場,企業(yè)債券因其獨(dú)特優(yōu)勢,成為企業(yè)外部融資的優(yōu)先考慮的方式,其融資額往往是股票融資的310倍,%。因此,無論從資本市場自身的發(fā)展,還是從企業(yè)的發(fā)展看,發(fā)展企業(yè)債券市場已是迫在眉睫的事?！　　　」緜陲L(fēng)險評價和風(fēng)險釋放方面都優(yōu)于銀行貸款。因此,發(fā)達(dá)的公司債市場有助于降低一國金融危機(jī)的概率。由于投資銀行的競爭和信息的標(biāo)準(zhǔn)化,發(fā)行債券的市場中介作用是較小的,費(fèi)用也較低?！　　　「軌蚪鉀Q逆向選擇問題　　　　公司債比銀行貸款更能夠解決逆向選擇問題,因?yàn)槠溆袃r格信號功能。違約的事實(shí)使企業(yè)很難進(jìn)行再融資。一方面監(jiān)管部門通過一系列的行為準(zhǔn)則、規(guī)章制度來約束公司高管人員,促使他們以股東權(quán)益最大化為目標(biāo),而對上市公司一股獨(dú)大問題的治理,有利于發(fā)揮證券市場對公司治理的約束作用；另一方面我國證券市場通過不斷的制度創(chuàng)新(如經(jīng)理股票期權(quán)制度)來完善公司治理結(jié)構(gòu),使上市公司治理結(jié)構(gòu)受到空前的重視并且在不斷的改善。從投資者方面來看,投資者投資意愿非常強(qiáng)烈?！　±适袌龌椒サ募涌?增加了債券的吸引力?！　袌龅陌l(fā)展可能會促進(jìn)這些業(yè)績優(yōu)、信譽(yù)好的上市公司更快的成長,同時這些公司的健康成長也有利于培育我國的債券市場。債券投資者不同的目標(biāo),需要不同的投資工具來實(shí)現(xiàn),我國企業(yè)債券的期限以35年為主,票面利率大多以銀行存款利率上浮40%的固定利率為主,支付方式往往采用半年支付一次,債券的衍生品種很少,這根本不能滿足投資者的不同需求。在信用評級責(zé)任方面,監(jiān)管部門可以借鑒美國的做法,將評級的公允性完全交給中介機(jī)構(gòu),而監(jiān)管部門只需對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管,由市場來決定中介機(jī)構(gòu)的生存和發(fā)展。論次數(shù)、論金額、論創(chuàng)新，三峽債券都是中國企業(yè)債券的龍頭和樣板。如果綜合考慮工期內(nèi)的物價上漲和利息等因素，動態(tài)投資總額為2039億元。以上這些資金來源總計(jì)約為2070億元，和動態(tài)投資總額基本相當(dāng)。當(dāng)時為何要確定以債權(quán)融資為主的原則。以10年期99三峽債為例，它每年向投資者支付的利息率只有4%，即便加上發(fā)行費(fèi)用。 2000年3月，中國證監(jiān)會推出了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，從那時，額度這一概念在中國證券發(fā)行市場上正在逐漸消失，取而代之的是由券商進(jìn)行為期一年輔導(dǎo)后而上市發(fā)行的方式。 （1）受理申請文件； （2）初審；（3）發(fā)行審核委員會審核；（4）核準(zhǔn)發(fā)行；（5）復(fù)議上市（五）股票的發(fā)行價格發(fā)行價格過高，對發(fā)行人有利，籌款數(shù)額上升，但發(fā)行風(fēng)險也變大；發(fā)行價格過低，對投資人有利，但籌款數(shù)額下降 （六）股票的發(fā)行方式F　排隊(duì)出售、上門推銷和行政攤派（8491）F　限量發(fā)售認(rèn)股證（92810，深圳）F　無限量認(rèn)購表或存款配售（青島啤酒938和北人等4家944）F　上網(wǎng)競價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶946 ）見表。 融資條件各有不同　　　　為了保證資金的有效使用及安全性,監(jiān)管層分別通過凈資產(chǎn)收益率、以往分紅情況及融資時間間隔等嚴(yán)格規(guī)定了再融資的硬性指標(biāo)?！　　　【腿谫Y時間間隔而言,發(fā)行可轉(zhuǎn)債更具優(yōu)勢?！　　　【桶l(fā)行定價而言,可轉(zhuǎn)債發(fā)行定價稍高,增發(fā)次之,配股略低。因債息具有稅盾作用,發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司當(dāng)年每股收益和凈資產(chǎn)收益率影響不大。 四、風(fēng)險投資運(yùn)作1. 　 2. 風(fēng)險投資的基本階段 （關(guān)鍵是盡職調(diào)查） a. 可行性報告（成長型項(xiàng)目）附專家意見。 b. 增值服務(wù)。 （5）面談如果風(fēng)險投資家對創(chuàng)業(yè)者的項(xiàng)目感興趣，會邀請創(chuàng)業(yè)者面談，這是整個過程最重要的一次會面。風(fēng)險家力圖使他們的投資回報與所承擔(dān)的風(fēng)險相適應(yīng)，根據(jù)具體情況，風(fēng)險投資家對未來35年的投資價值分析，首先計(jì)算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理部門、技能、經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營計(jì)劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進(jìn)展的評估，決定風(fēng)險大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出其所認(rèn)為的風(fēng)險企業(yè)的凈現(xiàn)值。 為了減少風(fēng)險，風(fēng)險投資家們經(jīng)常聯(lián)手投資某一項(xiàng)目，這樣一來每個風(fēng)險投資家在同一企業(yè)股份額20%~30%之間，一方面減少了風(fēng)險，另一方面也為風(fēng)險企業(yè)帶來了更多的管理咨詢資源，而且為風(fēng)險投資企業(yè)提供了多個評估結(jié)果，降低了評估誤差。 此時需要大量資金購買生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)和進(jìn)行產(chǎn)品的市場試銷，確定產(chǎn)品的市場可行性和開始構(gòu)建營銷網(wǎng)絡(luò)。這也是企業(yè)上市前的最后一個階段和風(fēng)險投資的退出階段。 5. 市場、指市場運(yùn)作能力及其產(chǎn)品或企業(yè)的成長性。 。優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制從生產(chǎn)領(lǐng)域擴(kuò)展到金融證券領(lǐng)域，并且通過證券市場反映出來。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規(guī)模巨大的公司。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 　　在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目汀入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。即我們通常說的H股、N股、S股等。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。借殼上市則只需支付借殼費(fèi)（收購殼公司的費(fèi)用） 及股票推動費(fèi)等其他有限開支。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（十二） 審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司前三年的財(cái)務(wù)狀況出具審計(jì)聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（H股程度），并通過選舉獨(dú)立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司并在境外上市等決。 省級人民政府轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； 公司章程草案； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要）； 驗(yàn)資報告； 土地使用權(quán)評估報告； 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運(yùn)用的可行性報告及涉及國家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；1 前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)報告和未來一年盈利預(yù)測報告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關(guān)文件。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。（六） 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。直接上市費(fèi)用高，難度和風(fēng)險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預(yù)測的資金?？赊D(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易?；I資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。這就是交易價格的形成更復(fù)雜，更困難，也更具有研究價值。 2. 首先對國內(nèi)外有關(guān)并購的概念進(jìn)行了說明，闡述了發(fā)達(dá)國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結(jié)了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點(diǎn)。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主 7. 要看它對企業(yè)財(cái)務(wù)的重視程度及分析其未來財(cái)務(wù)的情況。故雖然資金的需求量很大，但風(fēng)險投資已很少再增加投資了，并開始尋求退出。所承擔(dān)的風(fēng)險因項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)期時間長短的不確定而加大，多為技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和管理風(fēng)險。1． 種子期（Seed Stage）種子期是指創(chuàng)新項(xiàng)目處于創(chuàng)意、發(fā)明或僅有實(shí)驗(yàn)室初級產(chǎn)品階段。一旦最后協(xié)議簽定完成，創(chuàng)業(yè)者便能得到資金。（7）尋求共同出資者風(fēng)險資本家一般都會尋求其他投資者共同投資。 c. 投資決策委員會。 ①項(xiàng)目篩選和評價階段?！　　　【痛蠊蓶|控制權(quán)而言,如參與配股,則對控制權(quán)不會有太大的影響；有國有股的上市公司,在實(shí)施增發(fā)時需要減持,因而其控制權(quán)稀釋較配股更為明顯；可轉(zhuǎn)債對股權(quán)的稀釋是逐步的,其最終對股權(quán)的稀釋帶有一定的不確定性?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行價格的確定一般以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ),并上浮一定幅度。當(dāng)前已公告的29家擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司中,有相當(dāng)比例上市公司是出于以上考慮的。如配股和增發(fā)要求公司最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（增發(fā)還有放寬要求的例外條款,即如果不滿足6%條件,但公司具有良好的經(jīng)營與發(fā)展前景,且增發(fā)完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年的水平的也可增發(fā)）。上市公司角度分析配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式的差異,以便于投資者分析、預(yù)測上市公司未來再融資的趨勢。對債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益