【正文】 ，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔風險的機制。在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當前社會主義市場經(jīng)濟的要求。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟主體中最活躍、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標。為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進發(fā)行機制的市場化，確立市場機制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照《證券法》的要求，推行股票發(fā)行核準制。二 實行上市輔導(dǎo)制度擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。此外，監(jiān)事會的兩個主要職能———合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。投資者也要進一步樹立理性投資觀念，加強股票投資的風險意識，重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機構(gòu)的法定監(jiān)督權(quán)利。(二)證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。 其他有關(guān)事宜(一)香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。，由國務(wù)院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)），企業(yè)開始進行發(fā)行、上市準備工作。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經(jīng)營業(yè)績及其財務(wù)報表。目前，光大證券管理著國內(nèi)及香港兩大證券機構(gòu)，在國內(nèi)擁有南方、上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部，員工1,300余人。中國光大銀行中國光大集團 控股 光大證券有限公司 控股申銀萬國證券有限公司 19%n 投資銀行業(yè)務(wù)作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團背景，具備與大項目相匹配的強大的證券承銷實力。(四) 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上。在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設(shè)立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上。重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業(yè)。申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現(xiàn)和運作的合理性，預(yù)選企業(yè)需要達到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達到10％以上，稅后凈利潤規(guī)模需達到6000萬元以上。企業(yè)產(chǎn)品市場占有率在國內(nèi)同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。應(yīng)考人員必須80%以上考試合格。 發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準的工作程序開展審核工作。 附件二《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》（2000年3月17日） 一、為了促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能,提高上市公司質(zhì)量,根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》,制定本辦法。 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu),并實現(xiàn)規(guī)范運行。輔導(dǎo)人員中,至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。 九、從輔導(dǎo)之日起,輔導(dǎo)機構(gòu)每兩個月向派出機構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》（附表二）。擬發(fā)行公司更換輔導(dǎo)機構(gòu)時,原輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)向派出機構(gòu)書面報告解約的原因,繼任輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于變更后十個工作日內(nèi)向派出機構(gòu)提交第七條3之規(guī)定資料,同時對原輔導(dǎo)機構(gòu)的解約原因發(fā)表意見。 十六、輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行公司的輔導(dǎo)情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內(nèi)容,中國證監(jiān)會優(yōu)先審核由“信譽主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。 一、為什么要制定股票發(fā)行核準程序？ 我國證券市場十余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市公司數(shù)量及市值，還是從業(yè)人員的數(shù)量和素質(zhì)，以及法規(guī)體系的建設(shè)，已經(jīng)取得很大的進步。我國滬、深兩個交易所的總市值約３萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產(chǎn)市值占國民生產(chǎn)總值的比重約１２．５％，成熟市場國家這一比例大多在１００％以上。同時，由于各方面職責不清甚至錯位，市場尚存在相當?shù)牡赖嘛L險和系統(tǒng)性風險。 第三，通過規(guī)范輔導(dǎo)，可以增強董、監(jiān)事的誠信責任和法制觀念，這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件。符合條件的股份有限公司，可報送申請文件，新改制設(shè)立的股份有限公司，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。隨著公司制改革的推進，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設(shè)獨立董事，不少國內(nèi)的公司制企業(yè)也開始主動聘請經(jīng)濟、財務(wù)、法律專家擔任獨立董事。１９９９年，白云山請來兩名獨立董事，并根據(jù)其意見對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，突出主業(yè)，在房地產(chǎn)等領(lǐng)域收縮戰(zhàn)線。　　此外，監(jiān)事會的兩個主要職能———合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督也不那么令人滿意，特別是對各種決策的妥當性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。安徽華遠物流有限公司在董事會換屆時采取這樣的方式：國有股、集體股和職工股的董事兩名，民營資本股的董事兩名，然后由雙方各提名一位獨立董事，請股東大會決定。一、輔導(dǎo)目的: 保證公開發(fā)行股票公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制，提高上市公司質(zhì)量。　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議，乙方應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機構(gòu)。雙方簽定本協(xié)議后一周內(nèi),支付20% 萬元；乙方向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交輔導(dǎo)前有關(guān)文件,正式開始輔導(dǎo)后一周內(nèi)支付20%即 萬元；輔導(dǎo)開始后每兩個月結(jié)束(以乙方每兩個月向派出機構(gòu)報送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》(附表二)為準。七、未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)商解決。輔導(dǎo)期滿后15個工作日內(nèi)，乙方向派出機構(gòu)報送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》(附表三)，該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。輔導(dǎo)報告由輔導(dǎo)人員完成，并簽字負責?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。 三、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：　　股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 　　第三個問題是：給獨立董事以什么樣的激勵和約束？獨立董事不同于過去的顧問，他不僅有與其他董事一樣實實在在的權(quán)力，在某些領(lǐng)域還有內(nèi)部執(zhí)行董事所沒有的職能，如對在企業(yè)任職的董事定薪時，就只能由獨立董事等外部董事來表決。 　　國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司的劉東生副司長告訴記者，設(shè)立獨立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進行更有效的制衡并客觀評價經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨立董事大多為財務(wù)、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當性問題。對于獨立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息，企業(yè)決策有了監(jiān)督，減少了失誤。 設(shè)立獨立董事企業(yè)嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。對發(fā)行人進行發(fā)行前的培育和輔導(dǎo)，既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查，做到勤勉盡責的基本要求。 二、為什么必須對發(fā)行人實行輔導(dǎo)一年的做法？ 新的核準程序規(guī)定，主承銷商在報送申請文件之前應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年，為此，中國證監(jiān)會于３月１７日發(fā)布了《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這是推行核準制的重要配套措施。以上兩個百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現(xiàn)狀。隨著我國經(jīng)濟市場化程度的提高和由國民經(jīng)濟持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源動員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出。 十七、有以下情況之一的,中國證監(jiān)會將認定該輔導(dǎo)不合格： 擬發(fā)行公司存在重大法律障礙,不能實現(xiàn)規(guī)范運作； 輔導(dǎo)報告或匯總報告內(nèi)容存在重大虛假； 中國證監(jiān)會認定的其他情況。 十三、派出機構(gòu)應(yīng)對輔導(dǎo)機構(gòu)按第七條規(guī)定報送的資料進行審查,如有異議應(yīng)于15個工作日內(nèi)書面反饋給輔導(dǎo)機構(gòu)。在此基礎(chǔ)上,針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認真研究整改方案,跟蹤輔導(dǎo),督促整改,并在下一次報告時說明整改情況。輔導(dǎo)報告由輔導(dǎo)人員完成,并簽字負責。 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運作。 三、輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求,勤勉盡責,誠實信用,做好輔導(dǎo)工作。 四、核準發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。中國證監(jiān)會收到推薦材料后,在5個工作日內(nèi)委托科學技術(shù)部和中國科學院對