對外資間接收購上市公司法律規(guī)制研究(完整版)
【正文】 案)、改組后的企業(yè)(包括其直接或間接持股的企業(yè))的經(jīng)營范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等文件。 ，故收購屬于外商收購國有企業(yè)行為，應(yīng)受如下法律、法規(guī)或規(guī)章的約束： (1)《中華人民共和國公司法》。其中，上市公司更成為外資青睞的目標(biāo)?！ ?2)《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》?！ ?2)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》、《股東持股變動信息披露管理辦法》。 。 經(jīng)國資管理部門確認(rèn)的資產(chǎn)評估價值，作為資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)變動的底價或作價的依據(jù)?！ ∞D(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)附國有產(chǎn)權(quán)登記證、被改組企業(yè)的審計及資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)或備案情況、職工安置方案、債權(quán)債務(wù)協(xié)議、企業(yè)重整方案、改組方及被改組企業(yè)的有關(guān)決議、被改組企業(yè)職工代表大會的意見或決議等文件?！ ?2)被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議?！ ?10)被并購境內(nèi)公司職工安置計劃?！ ∽允盏酵馍掏顿Y企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理相關(guān)登記手續(xù)?！ ∽C監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)作出是否予以豁免的決定?！ ?二)審批程序問題 目前，雖然外資介入上市公司并購的基本制度框架已經(jīng)形成，政策與法律的基本障礙已經(jīng)消除，但是外資并購的牽涉面十分巨大，具體工作繁多細(xì)致，而目前此類行為的主體依據(jù)是各部門規(guī)章，此類規(guī)章往往由各部門從自身管理的角度制定出臺的，從體系上看，沒有建立起完善健全的并購配套制度，缺乏明確細(xì)致的并購法定程序?！ 徟鷻?quán)的高度集中也必然導(dǎo)致審批速度的緩慢，這在實(shí)踐中早已成為影響上市公司重組的重大瓶頸。因?yàn)椋瑖医?jīng)貿(mào)委、財政部的轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)程序針對的股份是國有股和法人股，而非外資股。文章來源：中顧法律網(wǎng) (免費(fèi)法律咨詢，就上中顧法律網(wǎng)）10 / 10。該條規(guī)定旨在吸引中長期投資，防止短期炒作和“空手套白狼”的現(xiàn)象，維護(hù)證券市場秩序。對于一些急需通過外資并購來改善經(jīng)營狀況的公司及其外國投資者來說，審批遲遲不能通過很可能導(dǎo)致購并時機(jī)喪失、公司狀況惡化乃至上市資格喪失等等難以預(yù)料的后果。 (三)審批權(quán)限問題 我國國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)一直比較復(fù)雜?！ ?五)持續(xù)信息披露 在收購過程中，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知或批復(fù)等文件之日起三個工作日內(nèi)公告有關(guān)內(nèi)容。 (二)上市公司提示性公告 收購人在達(dá)成收購協(xié)議的次日
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