【正文】 報(bào)酬；履行期限、地點(diǎn)和方式；違約責(zé)任；解決爭議的方法。我現(xiàn)在確認(rèn)了，就簽一個(gè)框架協(xié)議，簽一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議，這都有什么樣的附件？什么文件應(yīng)當(dāng)做附件？又做哪一個(gè)合同的附件？這也是你需要考慮的，需要你準(zhǔn)備，而且必須先把附件確定了，在協(xié)議時(shí)引用才方便。九，擴(kuò)界或探明的經(jīng)濟(jì)儲(chǔ)量達(dá)到1億多噸了，在支付剩余的1800萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也就是交易條件有定金的支付，溢價(jià)款支付，成本價(jià)支付和未來相當(dāng)于對賭獎(jiǎng)勵(lì)條件支付。交易架構(gòu)是三個(gè)自然人，新成立一個(gè)新設(shè)公司，然后由新設(shè)公司按照框架協(xié)議的約定去收購F公司60%的股權(quán)。用什么樣的條款形式、什么樣的文本形式，這在工作當(dāng)中律師要注意，律師是人性化的服務(wù)。（二）格式文本使用注意要時(shí)刻給自己灌輸這樣的觀念：。這是它跟股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資當(dāng)中一個(gè)很大的特點(diǎn)，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有它的程序，但只是對登記程序有要求，對實(shí)施程序沒有要求，可公司合并不一樣，所以在協(xié)議安排上也不一樣。公司合并后，A公司注銷，B公司存續(xù)，但其資產(chǎn)、股東、注冊資本等都發(fā)生了變化。而且又有一個(gè)不同就是合作關(guān)系很重要，意味著雙方還是在這個(gè)架構(gòu)下繼續(xù)合作，只不過管理權(quán)不同了，投資比例不同了。第四是對于承諾的踐行。為什么要用并購結(jié)果來劃分？并購交易是一個(gè)很復(fù)雜的交易，從交易之前到交易過程到交易完成，因?yàn)槟愕臉?biāo)的還存續(xù)著而且必須存續(xù)的一個(gè)法律經(jīng)濟(jì)實(shí)體，看結(jié)果是完成之后，實(shí)體是什么狀態(tài)，實(shí)體在交易之前和交易之后有什么不同，這個(gè)時(shí)候你再?zèng)Q定雙方才能在交易什么。在談判當(dāng)中，律師最好能夠參與談判過程，不能參與談判要有所了解，因?yàn)檎勁袝r(shí)，大家有時(shí)在一個(gè)輕松的環(huán)境，收購雙方說得比較多，說很多法律文件之外的東西，這些東西對律師去發(fā)現(xiàn)問題和解決問題提供了很好的思路和線索。還有公司的經(jīng)營模式的特點(diǎn)，所以外部的知識(shí)要知道。律師除了掌握法律知識(shí)，很重要的是要了解一些財(cái)務(wù)的知識(shí)、管理的知識(shí)和其它相關(guān)的企業(yè)知識(shí)。接著要了解主體性質(zhì)，交易主體可能是自然人，可能是法人，還有主體法律屬性，有國有、外資、上市公司、外國投資者的，為什么要做這方面的了解？要解決的問題是什么？因?yàn)槲覀円_定主體的資格和資質(zhì)，在制作協(xié)議過程中，即使客戶已經(jīng)有了一個(gè)很完善的收購方案和已經(jīng)談好了商用條件，其實(shí)制作協(xié)議的過程實(shí)際上還是一個(gè)不斷的談判和不斷修正、完善交易細(xì)節(jié)的過程，作為制作并購協(xié)議的律師千萬不要以為說這個(gè)談判已經(jīng)完成了，客戶說什么就寫上，沒有自己的思考是不對的，所以在最開始就要把你的思考和思維帶到這個(gè)過程中，比如說一個(gè)主體，要考慮他的資格和資質(zhì)是否對，同時(shí)要考慮不同的主體決定著交易的程序問題，當(dāng)然不同的性質(zhì)也決定了適用法律的不同。資產(chǎn)并購在某種情況下也會(huì)被理解為并購，一些重要項(xiàng)目收購是采取資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，這是不同的方式，但我們今天講并購協(xié)議，資產(chǎn)并購跟股權(quán)并購有太大的交易，今天課程講的并購僅指跟股權(quán)相關(guān)，以股權(quán)為標(biāo)的來進(jìn)行實(shí)施的并購，我們在談并購協(xié)議和在談并購交易之前，我自己有這樣一個(gè)理解，一開始做律師業(yè)務(wù)時(shí)，覺得并購不是很復(fù)雜，但事實(shí)上并購是一個(gè)非常復(fù)雜的交易行為，有幾個(gè)原因：一是標(biāo)的比較復(fù)雜。n 更多資料請?jiān)L問.(.....)并購協(xié)議制作與執(zhí)行律師技能主講人：張 洪前言首先非常高興點(diǎn)睛網(wǎng)的邀請能夠來參加點(diǎn)睛網(wǎng)的學(xué)習(xí)，我早早就耳聞點(diǎn)睛網(wǎng)，大成律師事務(wù)所的很多律師在這兒授課，有很多律師助理在點(diǎn)睛網(wǎng)學(xué)習(xí)，所以對這個(gè)早有耳聞，今天是第一次來到點(diǎn)睛網(wǎng)，非常驚訝看到這么多的同仁，非常高興能看到這么多人利用業(yè)務(wù)時(shí)間來進(jìn)行學(xué)習(xí)，我非常榮幸能夠把自己在相關(guān)領(lǐng)域當(dāng)中的一些執(zhí)業(yè)體會(huì)、經(jīng)驗(yàn)利用這樣的時(shí)間跟大家進(jìn)行交流，今天主題是在大的并購課程當(dāng)中，并購協(xié)議的制作與執(zhí)行的技巧。起草并購協(xié)議第四節(jié)通常買賣交易，標(biāo)的比較簡單、比較直接，可并購標(biāo)的是以企業(yè)為目標(biāo)，標(biāo)的是具有內(nèi)置法律人格的，是在持續(xù)運(yùn)作的，在經(jīng)營的，在不斷變化的一個(gè)主體，首先它是動(dòng)態(tài)的，二是關(guān)系復(fù)雜，以你股權(quán)為交易，是不是你的交易目標(biāo)僅僅就是股權(quán)，涉及僅僅是股權(quán)的交易？當(dāng)然不是，因?yàn)楣蓹?quán)的背后有公司和股東的關(guān)系，公司與資產(chǎn)的關(guān)系，公司與債權(quán)債務(wù)的關(guān)系，有公司相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)系，甚至有公司相關(guān)的政府環(huán)境關(guān)系，所以是一個(gè)很復(fù)雜的關(guān)系組成，導(dǎo)致簡單的并購，無論是增資、合并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實(shí)與很多復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)因素、法律因素的結(jié)合，一個(gè)并購協(xié)議，實(shí)際上涉及很多的法律關(guān)系，非常復(fù)雜。所以在主體上一定要逐個(gè)分析，如果出現(xiàn)問題馬上跟客戶溝通，律師更多的是給一些替代性的方案，解決問題的方案，這個(gè)才是核心，律師首先要發(fā)現(xiàn)問題，然后告訴他你手里還有什么牌，還有什么樣的條件，能做一個(gè)什么樣的替代性方案，這是律師要做的，所以首先要思考，發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)而解決問題。通常情況下，交易對價(jià)有幾種方式：第一，定價(jià)原則；第二，對價(jià)方式。五、了解法律就是在什么條件來做，這是律師的本職工作，剛才都是了解商業(yè)意圖，了解商業(yè)訴求，了解它的交易架構(gòu)，下面是在一個(gè)什么樣的法律框架下去實(shí)現(xiàn)。另外，要知道各方面委派參與談判人員的情況，知道協(xié)議制作和各方面有什么不同。要看到現(xiàn)在交易要知道交易完成狀態(tài)，做交易完成狀態(tài)和之前狀態(tài)的分析比較才能知道你能判斷什么，所以，首先要從對你所的交易從并購結(jié)果上做一個(gè)分析。買斷式并購重點(diǎn)在于：第一對于現(xiàn)狀的確認(rèn)，第二在于過渡，管理權(quán)、資產(chǎn)權(quán)等所有東西的移交和管理。另外是治理結(jié)構(gòu)的安排，這是控股式收購的核心要點(diǎn)，未來在什么架構(gòu)下合作，股東會(huì)怎么決策、董事會(huì)怎么決策，高管人員如何來安排，這個(gè)就是他安排的要旨，控股式的交易首先分析結(jié)果特點(diǎn)，判斷特點(diǎn)之下所關(guān)注的重點(diǎn)。公司合并最大不同在于交易主體，標(biāo)的公司是兩個(gè)公司，A公司和B公司同時(shí)是標(biāo)的公司。第三節(jié)為什么？因?yàn)榉墒亲兓模陀^環(huán)境是變化的，但自己是進(jìn)步的。（三）備齊基礎(chǔ)資料一個(gè)是交易主體的基本信息，因?yàn)槟阋獙懞贤?，名字要寫?zhǔn)確，所有的信息要寫準(zhǔn)確，那么就要有交易主體的資料：名稱、自然人（身份證號(hào)、住所）、法人（法定代表人、地址、成立日期）?？蚣軈f(xié)議后，甲方先支付300萬定金，甲方對公司進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律的盡職調(diào)查。這也有對賭條件，因?yàn)槭翘降V權(quán)，不知道有沒有這么多的儲(chǔ)量，現(xiàn)在這方說我有這么多儲(chǔ)量，雙方都不知道，至少收購方無法確認(rèn)，我們就做了一個(gè)對賭的條件，如果達(dá)不到1億噸的話，有一個(gè)股權(quán)過戶的安排，要把后面40%的股無償收購，如果達(dá)到了，應(yīng)該怎么來收