【正文】 限公司屬于人合兼資合公司，與股份公司純資合公司的最大的區(qū)別在于：有限公司可以同股不同權(quán)，而股份公司必須同股同權(quán)?！豆痉ā返?4條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。法律作為上層建筑的范疇，必須服務(wù)于經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，要有利于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，《公司法》的上述規(guī)定充分尊重股東意愿，有利于企業(yè)的發(fā)展，體現(xiàn)了市場經(jīng)濟(jì)的活力。因此，公司章程應(yīng)對股東表決權(quán)的行使作出明確規(guī)定?！　“咐河崦绺c梁大力股東會決議效力糾紛上訴案股份的自由轉(zhuǎn)讓是公司法遵循的一項基本原則，也是股東的一項基本權(quán)利。在設(shè)計股權(quán)激勵計劃或企業(yè)改制計劃時，一般亦會在公司章程或股權(quán)管理辦法中規(guī)定，公司股東按出資比例享有股權(quán)和分取紅利，因個人原因離開公司不再為本公司服務(wù)的或被公司開除的股東和出資人，其股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓，凡不轉(zhuǎn)讓的不予分紅。交通公司的章程、股權(quán)管理辦法規(guī)定，因個人原因離開公司不再為公司服務(wù)的或被公司開除的股東和出資人，其股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓，凡不轉(zhuǎn)讓的不予分紅。公司章程中對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式未作詳細(xì)規(guī)定，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式并未達(dá)成意思表示一致。642號判決已明確認(rèn)定了對《股權(quán)管理辦法》確定強制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力，即投贊成票的股東，如19號案中的朱光遠(yuǎn)因認(rèn)可《股權(quán)管理辦法》中對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股權(quán)交付方式的規(guī)定，實質(zhì)上與規(guī)劃公司之間已經(jīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成了意思表示一致。正是考慮到股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓所涉及的復(fù)雜問題，法律對有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定。新《公司法》第137關(guān)于“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定應(yīng)包含兩層含義：一是股份轉(zhuǎn)讓必須依法進(jìn)行；二是只要依法進(jìn)行，股份就可以轉(zhuǎn)讓。江蘇省高級人民法院 再審 （2014）蘇審三商申字第00320號民事裁定書根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東只有在以下四種情形下才可能喪失其股東資格：股東自愿、合法轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)；人民法院依強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)；對股東會決議持異議的股東請求公司回購其股權(quán)；自然人股東死亡。由上可見，有限公司的股東會作為權(quán)力機構(gòu)，其依法對公司事項所作出的決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。　　案例三：南京安盛財務(wù)顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案　　六、其他在這種情況下，公司章程往往只體現(xiàn)大股東的意志和利益，而這部分人又往往具有公司高管的第二重身份，此時，公司章程對于股東會和董事會職權(quán)的修改常常會損害到公司中小股東的利益。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！　　豆痉ā返?條開宗明義地提出了該法的立法精神在于規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 完美DOC格式 。三分之二以上表決權(quán)的規(guī)定，其出發(fā)點首先應(yīng)該是防止少數(shù)大股東專權(quán)以簡單多數(shù)通過決議、控制公司事務(wù)，這是照顧小股東利益的體現(xiàn)。因此，筆者認(rèn)為，就公司可否以章程改變公司擊規(guī)定的股東會和董事會的職權(quán)這一問題?！　」菊鲁淌且?guī)范公司的組織和活動的基本規(guī)則，是股東和發(fā)起人就公司的重要事務(wù)所做的規(guī)范性和長期性安排?！　〔门幸迹喊彩⒐驹谛抻喒菊鲁虝r，雖規(guī)定了股東在出現(xiàn)第三十六條第一款的八種情形時，股東會有權(quán)對股東處以罰款，但卻未在公司章程中明確記載罰款的標(biāo)準(zhǔn)及幅度，使得祝鵑對違反公司章程行為的后果無法做出事先預(yù)料，況且，安盛公司實行“股東身份必須首先是員工身份”的原則，而《安盛員工手冊》的《獎懲條例》第七條所規(guī)定的五種處罰種類中，最高的罰款數(shù)額僅為 2000元，而安盛公司股東會對祝鵑處以5萬元的罰款已明顯超出了祝鵑的可預(yù)見范圍。這是從《公司法》第37條第（1）至第（10）項所規(guī)定的股東會職權(quán)中并不包含對股東處罰的內(nèi)容中亦能得到體現(xiàn)。上訴人在未征得被上訴人同意的情形下，通過章程規(guī)定及股東會決議，以“罰沒全部股份”或“股金自動抵減”方式非法剝奪被上訴人在企業(yè)中的股權(quán)，并實際上取消了被上訴人股東資格，是對股東合法權(quán)益的侵害，違反了我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，一審法院據(jù)此判決確認(rèn)被告前身湘潭某某有限公司于2005年11月9日作出的湘壓（2005）19號文件《關(guān)于對舒某某錯誤的處理決定》無效，限令被告恢復(fù)原告股東身份并無不當(dāng)，上訴人提出的上訴理由不能成立，本院不予支持?！　」菊鲁剃P(guān)于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。該條規(guī)定了股權(quán)繼承的一般原則，即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時為了維持公司的人和性，允許公司章程就此做出另外規(guī)定?！　「鶕?jù)《公司法》第75的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睋?jù)此，法律既尊重了股東的自主權(quán)，又適應(yīng)了股東和公司個性化的需要，即股東有權(quán)在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。在該兩項內(nèi)容雙方未能協(xié)商一致或通過訴訟以公允方式予以明確的情況下，該股權(quán)的