【正文】 第二十八條公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二十四條股東第一節(jié)出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。第十四條出資比例出資方式住所序號股本結(jié)構(gòu)：公司股東共公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。法定代表人：第九條第七條公司情況第一節(jié)第三條附則24第一節(jié)23第三節(jié)公章、財務(wù)章的管理22第六節(jié)22第三節(jié)21第十一章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定18第五節(jié)17第二節(jié)理16第八節(jié)　獨立董事10第五章股東會會議提案規(guī)則8第一節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資6第四節(jié)股東出資證明3第三章公司名稱和住所2第二章11第一節(jié)　董事13第四節(jié)　董事會及職責(zé)14第六節(jié)經(jīng)監(jiān)事及監(jiān)事會18第三節(jié)24第二節(jié)總則第一條公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。個，其中自然人　對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。第二十九條所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。（六）非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。（三）宣告無效或予以撤銷的法律后果：股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?？毓晒蓶|第四十八條此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。第五十二條第五十六條第五十七條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。第六十一條公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第四章股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十四）股東會會議提案規(guī)則第六十八條第七十四條臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。監(jiān)事會提議召開時；第七十九條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）是否具有表決權(quán)；前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。（二）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第八十九條公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，；公司章程的修改；（五）候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。董事及董事會第一節(jié)　董事第九十六條當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（四）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；法律有規(guī)定；董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（四）董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第一百零七條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十二條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。主持股東會和召集、主持董事會會議；（五）董事長認(rèn)為必要時；董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）制訂公司章程的修改方案；（十六）董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。公司董事會授權(quán):公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六節(jié)如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。會議期限；董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。每名董事有一票表決權(quán)。會議議程；董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任?；I備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第一百四十六條公司股東或股東單位的任職人員；第一百四十八條經(jīng)董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。（三）董事會認(rèn)為必要的其他事項。監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,（二）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前5個工作日通知。監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。第一百七十四條監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一）（六）監(jiān)事會議由召集人主持。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。第一百八十七條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。關(guān)聯(lián)交易第一百九十八條可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人(善意第三人除外)。第二百零四條第二百零六條（二）第二百一十一條第二節(jié)提取任意公積金；（五）第二百二十五條查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第六節(jié)公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。公司任何人不得私自用章、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。（四）印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。第十三章第二百四十六條分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）第二百五十四條（二）公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第二百六十條通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債。代表公司參與民事訴訟活動。（六）第二百五十九條第二百五十八條（四）公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）（三）公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第二百四十八條同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。第二百四十條對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第十二章勞動用工制度第二百三十條第二百二十九條第二百二十六條會計事務(wù)所：公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。內(nèi)部審計第二百二十一條公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。（二）第二百一十八條第二百一十三條會計報表附注。（四）第二百零九條第十一章第二百條從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第八章出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。提議召開臨時股東會；第一百七十七條第一百七十三條第一百七十條會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢；監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定1名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。監(jiān)事會第一百六十五條第一百六十二條董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）第一百五十六條第一百五十三條經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員；公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。第一百四十五條保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（一）董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。第一百三十九條第一百三十七條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。發(fā)出通知的日期。第一百三十四條董事會議事規(guī)則第一百三十三條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第一百二十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（二）監(jiān)事會提議時；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；第三節(jié)第一百一十七條第一百一十一條其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零六條