【正文】 董事局、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。第六十七條 股東大會(huì)由董事局主席主持。第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事局和董事局秘書將予配合。董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事局提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊(cè)資本；(二)與持有本公司股票的其他公司合并；(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。第二條 公司系依照《***股票管理暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份；(二)非公開發(fā)行股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司董事局未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十四條 公司股東大會(huì)、董事局決議 股東大會(huì)、董事局的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事局或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。董事局同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事局決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事局，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十八條 本公司董事局和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；(七)出席股東大會(huì)的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人，指未完成股權(quán)分置改革前的非流通股股東)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例，流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況；(八)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。公司董事局對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事局的書面意見。第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。quot。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事局時(shí)生效。 第二節(jié) 董事局 第一百零五條 公司設(shè)董事局，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。董事局主席和董事局副主席由董事局以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十八條 董事局會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百二十一條 董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事局秘書為公司高級(jí)管理人員。第一百三十條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事局、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；(四)董事局認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事局決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十三條 公司董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事局副主席履行職務(wù)；董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。（二）公司發(fā)生的“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事局審議后及時(shí)對(duì)外披露。 第一十零七條 董事局行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。其對(duì)公司商業(yè)秘密