【正文】 應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副監(jiān)事長(zhǎng)主持，副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會(huì)召開前，公司董事局應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得票數(shù)較多者當(dāng)選董事或者股東代表監(jiān)事。第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。quot。 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。董事局將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十條 董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)行政規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，確定公司對(duì)外投資、收購(gòu)、出售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)及交易的決策、決定權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，董事局應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，由董事局決議通過(guò)后將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。第一百一十六條 董事局召開臨時(shí)董事局會(huì)議的通知方式為：書面通知或電話通知；通知時(shí)限為：提前五日。第一百二十條 董事局決議表決方式為：記名表決方式或舉手表決方式。 第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 第一百二十四條 公司設(shè)總裁1名，由董事局聘任或解聘?？偛昧邢戮謺?huì)議。第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事局會(huì)議，并對(duì)董事局決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百三十三條 上市公司設(shè)董事局秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事局會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第一百二十七條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。董事局會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。該董事局會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事局會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。第一百一十五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事局臨時(shí)會(huì)議。公司董事局審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事局會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。第一十零九條 董事局制定董事局議事規(guī)則，以確保董事局落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事局行事。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事局任期屆滿時(shí)為止。第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意(贊成)、反對(duì)或棄權(quán)。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。(六)股東大會(huì)在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實(shí)行累積投票制度。(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。董事局主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由董事局副主席(公司有兩位或兩位以上董事局副主席的，由半數(shù)以上董事共同推舉的董事局副主席主持)主持，董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。董事局應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事局同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事局決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（下稱證券登記機(jī)構(gòu)）集中登記存管。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 公司經(jīng)***************批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在********工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，作出修改公司章程的決議，并授權(quán)董事局具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：對(duì)外貿(mào)易（不含國(guó)家禁止、限制的商品和技術(shù)）；電力生產(chǎn)，代購(gòu)代銷電力產(chǎn)品和設(shè)備；電子通信技術(shù)開發(fā)，生物技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)，農(nóng)業(yè)及綜合技術(shù)開發(fā)；基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)；家用電器及電子產(chǎn)品，機(jī)械電子設(shè)備、五金交電、建筑材料，百貨，針紡織品的批發(fā)、零售，化工產(chǎn)品（不含任何化學(xué)危險(xiǎn)品）的批發(fā)、零售；化肥的銷售。第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事局不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事局在30