【正文】 雜費(fèi)后的凈額。 個人所得稅制的改革自1994年實施以來，個人轉(zhuǎn)讓限售股與個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份以及企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股政策存在不平衡問題。分析個人所得稅法中，對應(yīng)繳納個人所得稅的十一項收入中，高收入群體的主要收入來源即為：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、股息紅利所得、勞務(wù)報酬所得、個體或獨(dú)資、合伙經(jīng)營所得、及部分人員的工資薪金所得。中國稅網(wǎng)特別推送（個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的涉稅問題）目 錄緣起： 2加強(qiáng)個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅管理政策（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）緣起何處？ 2追根溯源之一： 2追根溯源之二： 2追根溯源之三： 3個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股分析: 4轉(zhuǎn)讓上市公司限售股納稅政策若干問題的探討 4解析個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅的有關(guān)政策 8個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)的涉稅分析 19音頻解讀 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個稅計稅依據(jù)如何核定 19解讀之一：285號文件 19解讀之二：27號令 20附：相關(guān)法規(guī)全文： 22國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 22國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知 24財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知 26財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 29國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知 34國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)稅種征管促進(jìn)堵漏增收的若干意見 40緣起：加強(qiáng)個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅管理政策（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）緣起何處？追根溯源之一：2009年5月28日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），該文在加強(qiáng)自然人（以下簡稱個人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理方面提出了多項行之有效的方法和規(guī)定，同時明確：對扣繳義務(wù)人或納稅人申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定征收個人所得稅，緣于此，稅務(wù)機(jī)關(guān)享有了對于個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)計稅依據(jù)的核定權(quán)。在勞務(wù)報酬、工資薪金及個體等經(jīng)營所得中，早已建立了較為詳盡的管理辦法。2005年股權(quán)分置改革后，股票市場不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售后都將進(jìn)人流通。證券公司對賬單（或交割單）會依次標(biāo)明個人限售股轉(zhuǎn)讓的成交價格、成交數(shù)量、成交金額、手續(xù)費(fèi)、印花稅、過戶費(fèi)、其他雜費(fèi)和發(fā)生金額。 三、限售股持有者可能利用15%的核定線進(jìn)行避稅 財稅[2009]167號對不能提供完整、真實限售股原值憑證的投資者設(shè)定了15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)，如果部分持股人持股成本低于轉(zhuǎn)讓收入的15%，為了避免部分稅費(fèi)，可能會故意不提供限售股原值憑證。另外，它又可以像開放式基金一樣申購、贖回。 （一）限售股解禁后高配送股權(quán)來避稅。返回目錄解析個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅的有關(guān)政策一、相關(guān)政策背景個人持有的股票屬于個人擁有的一項權(quán)益性資產(chǎn)，個人轉(zhuǎn)讓股票產(chǎn)生的盈余屬于《個人所得稅法》中所規(guī)定的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，本應(yīng)繳納個人所得稅。為此，在《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》（國稅發(fā)[2010]8號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征繳有關(guān)問題的通知》（國稅函[2010]23號）中，就限售股轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅征繳問題作出了新的規(guī)定。 　　2．2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）。《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）規(guī)定，企業(yè)員工股票期權(quán)是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以采一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。 　　第二，上市公司在上市之前實行股權(quán)激勵而形成的個人限售股，《國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]1030號）中規(guī)定了個人在取得股票時也必須按規(guī)定繳納個人所得稅。 　　納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應(yīng)納稅額，與證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅額有差異的，納稅人應(yīng)自證券機(jī)構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，到證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出清算申請，辦理清算申報事宜，多退少補(bǔ)。有的投資成本與股票面值相同，有的可能是溢價取得，有的則可能是折價取得。 　　值得注意的是，在前一種情況下，如果納稅人事后未能提供完整、真實的限售股原值憑證、不能準(zhǔn)確計算限售勝原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。同時，稅務(wù)機(jī)關(guān)分納稅人開具《稅務(wù)代保管資金專用收據(jù)》，作為納稅人預(yù)繳個人所得稅的憑證。該股股權(quán)分置改革后于2007年7月10日復(fù)牌上市，當(dāng)日收盤價為10元。 五、轉(zhuǎn)讓上市公司限售股的其他相關(guān)問題 　　1．財稅[2009]167號文規(guī)定，限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以個人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人，而不是由支付轉(zhuǎn)讓款項的股票受讓方作為扣繳義務(wù)人。鑒于此類情形屬于特定歷史背景下形成的特定事項，能否基于業(yè)務(wù)活動的實質(zhì)對納稅人按不同時期的稅收政策計稅，是需要稅法進(jìn)一步明確的問題。也就是說企業(yè)內(nèi)部完成變更，即產(chǎn)生了納稅義務(wù)。稅務(wù)機(jī)關(guān)如何核定？A：參照每股凈資產(chǎn)或?qū)?yīng)的凈資產(chǎn)份額核定B：參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定C：參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定D：納稅人對主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定方法有異議，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定屬實后，可采取其他合理的核定方法。 　　對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評估核實。 　　特此公告。 　　對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 　　二、本通知所稱限售股，包括： 　　，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）； 　　，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）； 　　、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。 　　五、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。 　?。ǘ┳C券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后新上市公司的限售股，按照證券機(jī)構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費(fèi)，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費(fèi)后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。返回目錄財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知 發(fā)文字號 財稅[2010]70號 發(fā)文日期 20101110有效性 全文有效 所屬分類 部門規(guī)范性文件各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財務(wù)局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結(jié)算公司： 　　為進(jìn)一步規(guī)范個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）稅收政策，加強(qiáng)稅收征管，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)政策問題補(bǔ)充通知如下： 　　一、本通知所稱限售股，包括： 　　（一）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股； 　　（二）個人從機(jī)構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股； 　?。ㄈ﹤€人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股； 　　（四）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股； 　　（五）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份； 　?。┥鲜泄痉至⒅校瑐€人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份； 　?。ㄆ撸┢渌奘酃?。 　?。ㄋ模﹤€人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關(guān)資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規(guī)定執(zhí)行；個人轉(zhuǎn)讓因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規(guī)定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費(fèi)計算。 　?。ǘ┘{稅人發(fā)生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，采取納稅人自行申報納稅的方式。 　　六、個人轉(zhuǎn)讓限售股所得需由證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳稅款的，應(yīng)在客戶資金賬戶留足資金供證券機(jī)構(gòu)扣繳稅款，依法履行納稅義務(wù)。 　　《個人所得稅法》第八條、《個人所得稅法實施條例》第三十七條和《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈個人所得稅全員全額扣繳申報管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2005]205號）的規(guī)定，實行全員全額扣繳申報。對未扣繳稅款或扣繳不足的，要督促納稅人補(bǔ)繳稅款；納稅人應(yīng)申報未申報、申報不實少繳稅款的，要按照稅收征管法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。對平價或低價轉(zhuǎn)讓的，要按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定，依法核定計稅依據(jù)。 　　。 　　。 　　三、扎實開展高收入者個人所得稅納稅評估和專項檢查 　　各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要將高收入者個人所得稅納稅評估作為日常稅收管理的重要內(nèi)容，充分利用全員全額扣繳明細(xì)申報數(shù)據(jù)、自行納稅申報數(shù)據(jù)和從外部門獲取的信息，科學(xué)設(shè)定評估指標(biāo)，創(chuàng)新評估方法，建立高收入者納稅評估體系。要有針對性地對高收入者開展個人所得稅法宣傳和政策輔導(dǎo)，引導(dǎo)高收入者主動申報、依法納稅，形成誠信納稅的良好氛圍；要推進(jìn)“網(wǎng)上稅務(wù)局”建設(shè)，建立多元化的申報方式，為納稅人包括高收入者提供多渠道、便捷化的申報納稅服務(wù)；要積極了解納稅人的涉稅訴求，拓展咨詢渠道，提高咨詢回復(fù)質(zhì)量和效率；要做好為納稅人開具完稅證明和納稅人的收入、納稅信息保密管理工作，切實維護(hù)納稅人合法權(quán)益。增值稅一般納稅人進(jìn)口貨物取得屬于增值稅扣稅范圍的海關(guān)專用繳款書，必須經(jīng)稽核比對相符后方可申報抵扣稅款，從根本上解決利用偽造海關(guān)專用繳款書騙抵稅款問題。 　?。ㄈI業(yè)稅 　　繼續(xù)做好公路、內(nèi)河貨運(yùn)發(fā)票“票表比對”工作。對納入當(dāng)?shù)刂攸c(diǎn)稅源管理的企業(yè)，原則上按實際利潤額預(yù)繳方法進(jìn)行預(yù)繳；對未按要求調(diào)整的，要堅決糾正。要針對匯算清繳發(fā)現(xiàn)的問題和稅源變化，加強(qiáng)日常監(jiān)控和檢查，堵塞征管漏洞。要著力研究制定建筑業(yè)企業(yè)所得稅管理辦法，推進(jìn)專業(yè)化管理。要選擇部分扣繳稅款可能不實、人均納稅額較低的高校進(jìn)行分析、評估和檢查，發(fā)現(xiàn)應(yīng)扣未扣稅款行為，要依法處理。要加強(qiáng)國稅、地稅以及內(nèi)、外稅管理部門之間的配合，以企業(yè)為單位，建立外籍個人管理檔案。要分析本地區(qū)城鎮(zhèn)土地使用稅稅源的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和分布等情況，及時發(fā)現(xiàn)征管中的漏洞，有針對性地采取措施。各地要將比對核查2002002008年度兩稅信息的詳細(xì)情況及征收入庫結(jié)果，按照《關(guān)于報送兩稅信息比對工作成果的通知》（財行便函[2009]23號）要求，分別于2009年5月底和9月底前報稅務(wù)總局（財產(chǎn)行為稅司）。進(jìn)行耕地占用稅、契稅職能劃轉(zhuǎn)的地區(qū)，要統(tǒng)籌職能、人員、工作安排，防止征管質(zhì)量因職能劃轉(zhuǎn)而下滑；要整合耕地占用稅、契稅的稅源、征管信息及房地產(chǎn)業(yè)其他稅種的信息，進(jìn)一步推動房地產(chǎn)稅收一體化工作；要將耕地占用稅、契稅納入統(tǒng)一的稅收征管考核指標(biāo)體系，完善征管質(zhì)量監(jiān)督和評價機(jī)制。 　?。ǘ┓蔷用穸愂?　　 　　要按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈中華人民共和國非居民企業(yè)所得稅申報表〉等報表的通知》（國稅函[2008]801號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅匯算清繳管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]6號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅匯算清繳工作規(guī)程〉的通知》（國稅發(fā)[2009]11號）要求，做好日常納稅申報和匯算清繳，進(jìn)一步提高稅款預(yù)繳率，嚴(yán)格審核稅前扣除項目，防范欠稅，確保收入及時足額入庫。 　　 　　按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）規(guī)定，落實扣繳登記和合同備案制度，輔導(dǎo)扣繳義務(wù)人及時準(zhǔn)確扣繳應(yīng)納稅款，建立管理臺賬和檔案；特別是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的行為，應(yīng)著力監(jiān)控被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)，以稅務(wù)變更登記環(huán)節(jié)為重點(diǎn)做好稅收風(fēng)險防范和控制。要加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)申報信息的審核、分析，強(qiáng)化全國、區(qū)域和行業(yè)聯(lián)查工作，繼續(xù)做好制衣制鞋、電子和通訊設(shè)備制造、電腦代工等行業(yè)的調(diào)查結(jié)案工作；力求在快餐、大型零售、飲料生產(chǎn)、電梯、汽車等行業(yè)的調(diào)查中取得突破；重點(diǎn)做好對高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資、輪胎制造、制藥、飯店連鎖等受金融危機(jī)影響較小行業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查工作，加大調(diào)整補(bǔ)稅力度，以提高行業(yè)整體利潤水平。各地要認(rèn)真總結(jié)兩稅信息比對經(jīng)驗，促進(jìn)城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加堵漏增收。各地要加強(qiáng)對土地等級調(diào)整工作的管理，以經(jīng)濟(jì)繁榮程度、城市發(fā)展和地價水平等因素為依據(jù)，參考國土部門的基準(zhǔn)地價確定辦法，科學(xué)合理劃分土地等級，使城鎮(zhèn)土地使用稅稅負(fù)更加合理并調(diào)節(jié)土地級差收入。各地對外籍個人取得的工資薪金所得及其他所得需要核查的，應(yīng)按稅務(wù)總局規(guī)定提出國際情報交換請求；得到對方國家情報后，應(yīng)認(rèn)真核查、確認(rèn)個人所得；并摸索規(guī)律，逐步掌握不同國家外派人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，重點(diǎn)加強(qiáng)來源于中國境內(nèi)、由境外機(jī)構(gòu)支付所得的管理。各地要做好2008年度年所得12萬元以上納稅人自行納稅申報應(yīng)補(bǔ)稅款的入庫和后續(xù)