【正文】 雜費后的凈額。 個人所得稅制的改革自1994年實施以來，個人轉(zhuǎn)讓限售股與個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份以及企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股政策存在不平衡問題。分析個人所得稅法中，對應繳納個人所得稅的十一項收入中，高收入群體的主要收入來源即為：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、股息紅利所得、勞務報酬所得、個體或獨資、合伙經(jīng)營所得、及部分人員的工資薪金所得。中國稅網(wǎng)特別推送（個人轉(zhuǎn)讓股權的涉稅問題）目 錄緣起： 2加強個人轉(zhuǎn)讓股權的個人所得稅管理政策（國家稅務總局公告2010年第27號）緣起何處？ 2追根溯源之一： 2追根溯源之二： 2追根溯源之三： 3個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股分析: 4轉(zhuǎn)讓上市公司限售股納稅政策若干問題的探討 4解析個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅的有關政策 8個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權的涉稅分析 19音頻解讀 股權轉(zhuǎn)讓所得個稅計稅依據(jù)如何核定 19解讀之一：285號文件 19解讀之二：27號令 20附：相關法規(guī)全文： 22國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告 22國家稅務總局關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知 24財政部、國家稅務總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知 26財政部、國家稅務總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知 29國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知 34國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見 40緣起：加強個人轉(zhuǎn)讓股權的個人所得稅管理政策（國家稅務總局公告2010年第27號）緣起何處？追根溯源之一：2009年5月28日，國家稅務總局發(fā)布了《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），該文在加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理方面提出了多項行之有效的方法和規(guī)定，同時明確：對扣繳義務人或納稅人申報股權轉(zhuǎn)讓的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例對應的凈資產(chǎn)份額核定征收個人所得稅，緣于此，稅務機關享有了對于個人轉(zhuǎn)讓股權計稅依據(jù)的核定權。在勞務報酬、工資薪金及個體等經(jīng)營所得中，早已建立了較為詳盡的管理辦法。2005年股權分置改革后，股票市場不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售后都將進人流通。證券公司對賬單（或交割單）會依次標明個人限售股轉(zhuǎn)讓的成交價格、成交數(shù)量、成交金額、手續(xù)費、印花稅、過戶費、其他雜費和發(fā)生金額。 三、限售股持有者可能利用15%的核定線進行避稅 財稅[2009]167號對不能提供完整、真實限售股原值憑證的投資者設定了15%核定限售股原值及合理稅費，如果部分持股人持股成本低于轉(zhuǎn)讓收入的15%，為了避免部分稅費，可能會故意不提供限售股原值憑證。另外，它又可以像開放式基金一樣申購、贖回。 （一）限售股解禁后高配送股權來避稅。返回目錄解析個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅的有關政策一、相關政策背景個人持有的股票屬于個人擁有的一項權益性資產(chǎn)，個人轉(zhuǎn)讓股票產(chǎn)生的盈余屬于《個人所得稅法》中所規(guī)定的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，本應繳納個人所得稅。為此，在《財政部、國家稅務總局關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）、《國家稅務總局關于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》（國稅發(fā)[2010]8號）、《國家稅務總局關于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知》（國稅函[2010]23號）中，就限售股轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅征繳問題作出了新的規(guī)定。 　　2．2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）。《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）規(guī)定，企業(yè)員工股票期權是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內(nèi)以采一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。 　　第二，上市公司在上市之前實行股權激勵而形成的個人限售股，《國家稅務總局關于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司雇員非上市公司股票期權所得個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]1030號）中規(guī)定了個人在取得股票時也必須按規(guī)定繳納個人所得稅。 　　納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構(gòu)預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi)，到證券機構(gòu)所在地主管稅務機關提出清算申請，辦理清算申報事宜，多退少補。有的投資成本與股票面值相同，有的可能是溢價取得，有的則可能是折價取得。 　　值得注意的是，在前一種情況下，如果納稅人事后未能提供完整、真實的限售股原值憑證、不能準確計算限售勝原值的，主管稅務機關一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。同時，稅務機關分納稅人開具《稅務代保管資金專用收據(jù)》，作為納稅人預繳個人所得稅的憑證。該股股權分置改革后于2007年7月10日復牌上市，當日收盤價為10元。 五、轉(zhuǎn)讓上市公司限售股的其他相關問題 　　1．財稅[2009]167號文規(guī)定，限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務人，而不是由支付轉(zhuǎn)讓款項的股票受讓方作為扣繳義務人。鑒于此類情形屬于特定歷史背景下形成的特定事項，能否基于業(yè)務活動的實質(zhì)對納稅人按不同時期的稅收政策計稅，是需要稅法進一步明確的問題。也就是說企業(yè)內(nèi)部完成變更，即產(chǎn)生了納稅義務。稅務機關如何核定？A：參照每股凈資產(chǎn)或?qū)膬糍Y產(chǎn)份額核定B：參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉(zhuǎn)讓價格核定C：參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓價格核定D：納稅人對主管稅務機關核定方法有異議，應當提供相關證據(jù)，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。 　　對知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。 　　特此公告。 　　對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。 　　二、本通知所稱限售股，包括： 　　，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）； 　　，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）； 　　、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。 　　五、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，采取證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。 　　（二）證券機構(gòu)技術和制度準備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。返回目錄財政部、國家稅務總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知 發(fā)文字號 財稅[2010]70號 發(fā)文日期 20101110有效性 全文有效 所屬分類 部門規(guī)范性文件各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結(jié)算公司： 　　為進一步規(guī)范個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）稅收政策，加強稅收征管，根據(jù)財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會《關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的有關規(guī)定，現(xiàn)將個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關政策問題補充通知如下： 　　一、本通知所稱限售股，包括： 　　（一）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股； 　　（二）個人從機構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股； 　　（三）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股； 　　（四）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股； 　?。ㄎ澹┥鲜泄疚蘸喜⒅校瑐€人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份； 　?。┥鲜泄痉至⒅?，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份； 　?。ㄆ撸┢渌奘酃?。 　　（四）個人轉(zhuǎn)讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規(guī)定執(zhí)行；個人轉(zhuǎn)讓因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規(guī)定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。 　?。ǘ┘{稅人發(fā)生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，采取納稅人自行申報納稅的方式。 　　六、個人轉(zhuǎn)讓限售股所得需由證券機構(gòu)預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構(gòu)扣繳稅款，依法履行納稅義務。 　　《個人所得稅法》第八條、《個人所得稅法實施條例》第三十七條和《國家稅務總局關于印發(fā)〈個人所得稅全員全額扣繳申報管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2005]205號）的規(guī)定，實行全員全額扣繳申報。對未扣繳稅款或扣繳不足的，要督促納稅人補繳稅款；納稅人應申報未申報、申報不實少繳稅款的，要按照稅收征管法相關規(guī)定進行處理。對平價或低價轉(zhuǎn)讓的，要按照《國家稅務總局關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定，依法核定計稅依據(jù)。 　　。 　　。 　　三、扎實開展高收入者個人所得稅納稅評估和專項檢查 　　各地稅務機關要將高收入者個人所得稅納稅評估作為日常稅收管理的重要內(nèi)容，充分利用全員全額扣繳明細申報數(shù)據(jù)、自行納稅申報數(shù)據(jù)和從外部門獲取的信息，科學設定評估指標，創(chuàng)新評估方法，建立高收入者納稅評估體系。要有針對性地對高收入者開展個人所得稅法宣傳和政策輔導，引導高收入者主動申報、依法納稅，形成誠信納稅的良好氛圍；要推進“網(wǎng)上稅務局”建設，建立多元化的申報方式，為納稅人包括高收入者提供多渠道、便捷化的申報納稅服務；要積極了解納稅人的涉稅訴求，拓展咨詢渠道，提高咨詢回復質(zhì)量和效率；要做好為納稅人開具完稅證明和納稅人的收入、納稅信息保密管理工作，切實維護納稅人合法權益。增值稅一般納稅人進口貨物取得屬于增值稅扣稅范圍的海關專用繳款書，必須經(jīng)稽核比對相符后方可申報抵扣稅款，從根本上解決利用偽造海關專用繳款書騙抵稅款問題。 　　（三）營業(yè)稅 　　繼續(xù)做好公路、內(nèi)河貨運發(fā)票“票表比對”工作。對納入當?shù)刂攸c稅源管理的企業(yè)，原則上按實際利潤額預繳方法進行預繳；對未按要求調(diào)整的，要堅決糾正。要針對匯算清繳發(fā)現(xiàn)的問題和稅源變化，加強日常監(jiān)控和檢查，堵塞征管漏洞。要著力研究制定建筑業(yè)企業(yè)所得稅管理辦法，推進專業(yè)化管理。要選擇部分扣繳稅款可能不實、人均納稅額較低的高校進行分析、評估和檢查，發(fā)現(xiàn)應扣未扣稅款行為，要依法處理。要加強國稅、地稅以及內(nèi)、外稅管理部門之間的配合，以企業(yè)為單位，建立外籍個人管理檔案。要分析本地區(qū)城鎮(zhèn)土地使用稅稅源的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和分布等情況，及時發(fā)現(xiàn)征管中的漏洞，有針對性地采取措施。各地要將比對核查2002002008年度兩稅信息的詳細情況及征收入庫結(jié)果，按照《關于報送兩稅信息比對工作成果的通知》（財行便函[2009]23號）要求，分別于2009年5月底和9月底前報稅務總局（財產(chǎn)行為稅司）。進行耕地占用稅、契稅職能劃轉(zhuǎn)的地區(qū)，要統(tǒng)籌職能、人員、工作安排，防止征管質(zhì)量因職能劃轉(zhuǎn)而下滑；要整合耕地占用稅、契稅的稅源、征管信息及房地產(chǎn)業(yè)其他稅種的信息，進一步推動房地產(chǎn)稅收一體化工作；要將耕地占用稅、契稅納入統(tǒng)一的稅收征管考核指標體系，完善征管質(zhì)量監(jiān)督和評價機制。 　?。ǘ┓蔷用穸愂?　　 　　要按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈中華人民共和國非居民企業(yè)所得稅申報表〉等報表的通知》（國稅函[2008]801號）、《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅匯算清繳管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]6號）和《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅匯算清繳工作規(guī)程〉的通知》（國稅發(fā)[2009]11號）要求，做好日常納稅申報和匯算清繳，進一步提高稅款預繳率，嚴格審核稅前扣除項目，防范欠稅，確保收入及時足額入庫。 　　 　　按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）規(guī)定，落實扣繳登記和合同備案制度，輔導扣繳義務人及時準確扣繳應納稅款，建立管理臺賬和檔案；特別是對股權轉(zhuǎn)讓交易雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的行為，應著力監(jiān)控被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)，以稅務變更登記環(huán)節(jié)為重點做好稅收風險防范和控制。要加強對關聯(lián)申報信息的審核、分析，強化全國、區(qū)域和行業(yè)聯(lián)查工作，繼續(xù)做好制衣制鞋、電子和通訊設備制造、電腦代工等行業(yè)的調(diào)查結(jié)案工作；力求在快餐、大型零售、飲料生產(chǎn)、電梯、汽車等行業(yè)的調(diào)查中取得突破；重點做好對高速公路等基礎設施建設融資、輪胎制造、制藥、飯店連鎖等受金融危機影響較小行業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查工作，加大調(diào)整補稅力度，以提高行業(yè)整體利潤水平。各地要認真總結(jié)兩稅信息比對經(jīng)驗，促進城市維護建設稅和教育費附加堵漏增收。各地要加強對土地等級調(diào)整工作的管理，以經(jīng)濟繁榮程度、城市發(fā)展和地價水平等因素為依據(jù)，參考國土部門的基準地價確定辦法，科學合理劃分土地等級，使城鎮(zhèn)土地使用稅稅負更加合理并調(diào)節(jié)土地級差收入。各地對外籍個人取得的工資薪金所得及其他所得需要核查的，應按稅務總局規(guī)定提出國際情報交換請求；得到對方國家情報后，應認真核查、確認個人所得；并摸索規(guī)律，逐步掌握不同國家外派人員的薪酬標準，重點加強來源于中國境內(nèi)、由境外機構(gòu)支付所得的管理。各地要做好2008年度年所得12萬元以上納稅人自行納稅申報應補稅款的入庫和后續(xù)