【正文】 然是國有公司 。所以，他人與人合公司交往，必然依賴于股東個人的信用。 銀行和保險公司等社會對其信用度要求較高的企業(yè) ， 通常即采取設(shè)立分公司 、 而非設(shè)立于公司的方式來拓展業(yè)務(wù)和活動空間 。 同屬于一個母公司的各個層次的公司與母公司之間及其相互之間 ， 或者連鎖控制的若干公司之間 ， 都屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)的范疇 。 母公司或控制公司為于公司或附屬公司規(guī)定經(jīng)營方針 ， 甚至對其具體的經(jīng)營和交易活動作出指示 ， 子公司或附屬公司鑒于其組織上的隸屬關(guān)系必須遵守或服從 。是指公司章程中作出如下限制的公司：①限制股東轉(zhuǎn)讓股份；②股東人數(shù)有最低和最高的雙重限制；③禁止向公眾募集股份和債款 按公司國籍的不同，分為本國公司、外國公司和跨國公司 ? 跨國公司，又稱“多國公司”、“國際性公司”、“全球性公司”等，是指以一個或幾個國家為基地或母國，制訂并服從統(tǒng)一的經(jīng)營方針或戰(zhàn)略，在兩個或兩個以上的國家設(shè)有分支機構(gòu)、子公司或附屬公司的企業(yè)或企業(yè)集團。 （ 2） 保證有限公司的股東則應(yīng)在公司歇業(yè)時負責(zé)依其所保證的金額向公司出資 ， 以清償公司債務(wù)；但超出保證金額的 ， 則不再承擔(dān)其它財產(chǎn)責(zé)任 。 ? （ 3） 兩合公司 。 （ 二 ） 公司的學(xué)理分類 ， 分為 資合公司 、人合公司 、 人合兼資合公司 ， 分為 國有公營公司 、 私營 （ 民營 ） 公司 和 合營公司 。 ? （三 ）我國的公司立法 在我國 ， 由于歷史上長期的封建統(tǒng)治 ， 商品經(jīng)濟很不發(fā)達 ， 生產(chǎn)社會化程度低 ， 公司出現(xiàn)較晚 ， 公司立法也較為滯后 ， 直到鴉片戰(zhàn)爭后的洋務(wù)運動時期 ， 我國者出現(xiàn)了公司企業(yè)和公司立法 。 在各國立法過程中 ， 常常相互參照 ， 互相影響 。 ? 從 19世紀開始 ， 公司立法進入第二個階段 ， 各國陸續(xù)制定了關(guān)于公司的一般性法律 ， 公司組織及行為開始有了一般性規(guī)范；法國 1807年頒布了商法典 ， 其第一編 (商行為 )第三章關(guān)于公司的規(guī)定就有 29條； 1867年又頒布了單行公司法規(guī)； 1966年重新制定了統(tǒng)一 、 完整的公司法 ， 廢止了過去公司法的規(guī)定 。 所謂公司法 ， 就是調(diào)整公司在設(shè)立 、 變更 、 終止及其運營過程中的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱 。 特許公司的出現(xiàn)對現(xiàn)代公司制度的建立具有十分重要的影響 ， 英國的東印度公司被認為是股份有限公司的鼻祖 。 交通工具要靠船舶 ， 需要籌集大量資金 ， 并承擔(dān)很大風(fēng)險 ?！? ? 二、公司的特征 （ 1） 公司是法人，具有獨立性。 《 公司法 》 的宗旨及適用范圍；公司的名稱與住所法律規(guī)定；公司章程的法律規(guī)定 。如英國的 《 伯爾門公司法 》 一書中說：“公司是依公司法的規(guī)定而設(shè)立的經(jīng)濟組織體”。 中世紀歐洲地中海沿岸商業(yè) 、 貿(mào)易的發(fā)達 ， 催生了各種各樣的商事組織 ， 其中的家族性企業(yè)和康孟達(COMMENDA)組織即為無限公司和兩合公司公司的雛形 。 這種家族企業(yè)最早形成在普魯士 ， 而后波及整個西歐 ， 是后來無限公司的原始形態(tài) ?！惫窘M織形式的出現(xiàn)，給資本運營帶來了廣泛的空間，大力促進了資本主義生產(chǎn)力的發(fā)展。 早期公司設(shè)立 ， 由當(dāng)事人自由為之 ， 法律不作規(guī)定 。 其主要趨向是：加強董事會 、 經(jīng)理的經(jīng)營管理權(quán)限 ， 使之能夠適應(yīng)市場變化 ， 集中統(tǒng)一指揮生產(chǎn)經(jīng)營活動；限制股東特別是大股東對公司業(yè)務(wù)活動的干預(yù) ， 為防止董事會濫用權(quán)力損害股東正當(dāng)權(quán)利 ， 規(guī)定了股東的派生訴訟權(quán) ， 強化對公司監(jiān)察權(quán) ， 拋棄資本確定制而采取授權(quán)資本制 ， 加速公司的成立和擴大；立法精神上從個人利益原則轉(zhuǎn)向社會利益原則 ， 加強國家干涉主義 ， 增加并逐步強化職工參加公司管理的規(guī)定等 。 有些國家實行民商合一 ， 沒有商法典 ， 它們把公 司法作為民法的一個部分 ， 例如瑞士有關(guān)公司立法便列入瑞士債務(wù)法中 。 三、公司的分類 （ 一 ） 公司的法律分類 依股東所負責(zé)任的不同 ， 一般將公司分為 五種 按股東承擔(dān)的有限責(zé)任的限度的不同 ， 有普通有限公司和保證有限公司之分 按資本籌集的方式及股份轉(zhuǎn)讓的限制的不同 ， 還有公開招股公司和非公開招股公司之分 。 ? （ 2） 有限責(zé)任公司 。 它是由承擔(dān)無限責(zé)任的股東和承擔(dān)股份有限責(zé)任的股東共同組成的公司 。 （ 1） 公開招股公司 (英： Public pany；美： Public corporation)又稱上市公司或股份上市公司或公公司 。 所以 ，子公司有獨立的名稱 、 章程和組織機構(gòu) ， 有法定的資本 ， 可以自己的名義對外交往 ， 并以公司的資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 。 母公司或控制公司的概念只說明公司間的組織關(guān)系 ， 而不反映公司的經(jīng)營性質(zhì)；控股公司的概念則著重反映公司的性質(zhì)和目的是控股 、 而非從事或主要不是從事具體的業(yè)務(wù)活動 ， 有時也在 “ 控股的公司 ” 的意義上使用這一概念 。 分公司也需依法設(shè)立及登記 ， 但其作為公司的一種分支機構(gòu) ， 不具有法人資格 ， 設(shè)立比較方便 ， 程序簡單 。 在我國 《 公司法 》 中，對股份公司和有限公司均有最低注冊資本、設(shè)立時驗資和法定公積金等一系列規(guī)定，目的就是為了維持其資信基礎(chǔ)。 一般而盲，有限公司除了股東可以依法承擔(dān)有限責(zé)任外，其余在公司的經(jīng)營依賴股東間的相互信任關(guān)系、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)一般不分離、公司資本或出資的流動性較小、小的有限公司在對外交往尤其在獲得銀行貸款時要靠股東個人的信用等方面，與合伙和無限公司很相像。 依國際慣例 ， 所謂 “ 國家所有 ” ， 僅指中央或聯(lián)邦所有 ，地方所有如州有 、 省有 、 市有 、 鎮(zhèn)有等 ， 則只能稱“ 地方公有 ” 或 “ 公有 ” ， 而不能稱為國有 。 在私有制國家和地區(qū) ， 私營和民營屬于同等概念 ， 非國有和非公營的公司都是私營或民營公司；合作和集體所有性質(zhì)的公司也被歸入私營或民營部門 ， 此處的“ 私營 ” 不具有所有制的意義 。我國 《 公司法 》 對公司設(shè)立采用嚴格準則原則。 ? （ 4）準則主義。 甲公司稱，自己一直在使用這個名稱，所以乙公司是侵犯了自己名稱權(quán)。 ? 修改公司章程屬于公司股東會或者股東大會的特別決議范疇， 因此 ， 必須由有限責(zé)任公司全體股東所持表決權(quán)的 2/3 以上或者股份有限公司出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/ 3以上通過。 ? 任意記載事項是指法律不加列舉的，只要不違反法律的禁止性規(guī)定的事項，章程制定人可根據(jù)實際需要記載于公司章程，記載了該項并且內(nèi)容合法，即發(fā)生效力；不記載或者內(nèi)容違法，只導(dǎo)致本項無效，不影響整個章程的效力。就是公司，它在行使自己權(quán)利能力的時候，那么只限于經(jīng)核準登記的經(jīng)營范圍之內(nèi)，核準登記的經(jīng)營范圍之外的權(quán)利能力公司不享有。就是說公司可以多次投資，但是累計起來，這些投資加在一起不能超過其凈資產(chǎn)的 50%。在這里同樣，公司不能將自己的資產(chǎn)借貸給他人，他人包括其他的法人，其他的自然人，也包括股東。 ? 因為現(xiàn)在世界各國公司的股東會的權(quán)力越來越虛化，而董事會的權(quán)力越來越膨脹，而且這種現(xiàn)象越來越嚴重，股東會幾乎成為一個空架子，主要權(quán)力掌握在董事會手里，所以說通過它的意思機關(guān)，就是它的權(quán)力機關(guān)和它的執(zhí)行機關(guān)以及它的監(jiān)督機關(guān)，具體地說就是股東會、董事會和監(jiān)事會。 所以這個問題到現(xiàn)在已經(jīng)成一個定論了，沒什么可討論的了。 ? 法定資本制 :法定資本制是指在公司設(shè)立時 ,必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額 ,并一次性發(fā)行、全部認足或募足 ,否則公司不得成立的資本制度。 ? 授權(quán)資本制 :授權(quán)資本制度是指在公司設(shè)立時 ,雖然應(yīng)在章程中載明公司資本總額 ,但公司不必發(fā)行資本的全部 ,只要認足或繳足資本總額的一部分 ,公司即可成立 ,其余部分授權(quán)董事會在認為必要時一次或分次發(fā)行或募集。 全體股東 的首次出資額 不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 …… . 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 ? 股東的出資證明書是一種證據(jù)證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。如表決權(quán)，請求召開股東會，查閱會計表冊等權(quán)利。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人?！? 因此，中國有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或監(jiān)事，主要負責(zé)審核、查閱公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對董事的業(yè)務(wù)行為進行監(jiān)督，切實維護公司和股東的合法權(quán)益。 [公司章程 ] 第 61條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。這一點從注冊資本最低要求就可以看出。而有限責(zé)任公司就十分靈活。在發(fā)起設(shè)立公司時，由發(fā)起人認足第一次發(fā)行的全部股份而不對外募集。 [注冊資本 ] 第 81條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人 認購的股本總額 。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 ? 4．股票的抵押 ? 為避免公司實質(zhì)性減資，維護公司信譽， 《 公司法 》 禁止公司接受其股票為抵押物。 ? 股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則 ? 股份發(fā)行分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行 ? 股份發(fā)行的價格 ? 股票發(fā)行價格可按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，以防止公司實有資產(chǎn)低于注冊資本的資本虛空現(xiàn)象。 ? （二）股東大會的種類 ? 股份有限公司的股東大會分為股東年會和股東臨時會。 ? 上市公司具有下列特征： ? 1．上市公司是股份有限公司 ? 2．上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司 ? 3．上市公司的股票在證券交易所上市交易 ? （二）上市的條件及程序 ? 股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。 ? 股份有限公司對社會公眾發(fā)行的股份，可以實際明股，也可以是無記名股，但向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)為記名股份。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在繳足前，不得向他人募集股份。法律規(guī)定 ，國有企業(yè)改建 ? 成股份有限公司，發(fā)起人可以少于 5人，但必須采用募集 ? 方式設(shè)立。 ? 籌集資本的方式不同 ? 股份有限公司是通過發(fā)行股票籌集資金的，而有限責(zé)任公司則是通過出資認購籌集資金的 ? 股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 ? 有限責(zé)任公司的股東認購的資本稱之為出資，法定的表現(xiàn)形式是出資證明書；而股份有限公司認購的資本稱之為股份，表現(xiàn)形式是股票。 ? 這主要體現(xiàn)在募集資本和帳目是否公開上。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 總經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中得以有效的貫徹和執(zhí)行。 ? （三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù) – 1． 繳納認購的出資 – 2． 依其所認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 – 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資 – 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) – 5． 出資填補義務(wù) ? ? 四）有限責(zé)任公司的股東會 ? 1． 股東會的權(quán)利 ? 2． 股東會的種類 ? 重點解析 ? 股東會是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機關(guān)。出資證明書的內(nèi)容必須記載一定的事項，是為了有利于股東行使股東權(quán)，有利公司對股東的管理 。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 折中資本制 :折中資本制要求公司章程規(guī)定的資本總額只實現(xiàn)一定的比例，公司即可成立，但是它規(guī)定第一次最