【正文】 核準(zhǔn)登記 。這種分類存在于實行民商分立體例的大陸法系國家，如德國、日本等，其民法典中規(guī)定的合伙稱為民事合伙，指各個合伙人提供約定出資，以實現(xiàn)某一共同目的的合同；其商法典中規(guī)定的合伙稱為商事合伙，指兩個或兩個以上的合伙人基于協(xié)議，在一個商號下，以經(jīng)營商事營業(yè)為目的所建立的營利性商事組織。 該合伙企業(yè)清算時 ，擁有全體合伙人的出資額 100萬元 、 留存收益 50萬元 ， 負(fù)債額 200萬元 ， 則 A、 B、 C、 D四個合伙人對合伙財產(chǎn)不足清償?shù)?50萬元債務(wù)應(yīng)按比例承擔(dān)無限清償責(zé)任 。投資人的這種責(zé)任，即為無限責(zé)任。因此，主張該免責(zé)不能適用于被告，他應(yīng)承擔(dān)一個普通承運(yùn)人的責(zé)任。 該法第 1條規(guī)定：從屬于本法的規(guī)定， 《 海牙規(guī)則 》 對從紐芬蘭的任何港口出發(fā)、開往紐芬蘭以內(nèi)或以外的任何港口的海上貨運(yùn)均有效力；該法第 3條規(guī)定：在紐芬蘭簽發(fā)的適用 《 海牙規(guī)則 》 的任何包含或證明合同的提單，均應(yīng)包含一項明確的聲明，即該提單從屬于 《 海牙規(guī)則 》 的規(guī)定而發(fā)生效力。 公法與私法；普通法與衡平法 。 。 一 、 大陸法系 1. 大陸法系是指以古代羅馬法為基礎(chǔ)而形成和發(fā)展起來的法律體系的總稱 。 國際商法 主講教師：王璐 導(dǎo)論 ? 法律：由國家制定或認(rèn)可并以國家強(qiáng)制力保證實施的，反映由特定社會物質(zhì)生活條件所決定的統(tǒng)治階級意志的規(guī)范體系。 ： 1804年 《 法國民法典 》 1900年 《 德國民法典 》 法國和德國兩大支系 （ 1） 公法與私法 （ 2） 重視成文法 二、普通法系 稱 。 (2)重視程序法 三、 兩大法系的區(qū)別 。 。 上述提單并沒有加入這樣的聲明，但每份提單中都包含了一個一般性的免責(zé)條款，即只要已采用了所有合理方法防止損失的發(fā)生，任何因船主雇傭的人員的疏忽而造成的貨物損失或損壞，船方均或免責(zé)。 問題：對于本案所涉提單，其效力應(yīng)依什么法律確定？是否應(yīng)當(dāng)適用紐芬蘭 《 海上貨物運(yùn)輸法 》 ? 第一章 國際商事組織法 一、國際商事組織 ，能以自己名義從事營利性活動，并具有一定規(guī)模的經(jīng)濟(jì)組織。 （ 1）合伙企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人依法訂立合伙協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤及共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)。 但若債權(quán)人只向 A、 B兩個合伙人分別主張 40萬元和 10萬元的債權(quán) ， A、 B滿足債權(quán)人要求后 ， A因清償數(shù)額超過了其應(yīng)擔(dān)的數(shù)額 ，那么 ， A有權(quán)就多償?shù)?20萬元 ， 有權(quán)向未足額償債的 B和尚未承擔(dān)償債責(zé)任的 C、 D追償 ， 其向 B、C、 D的追償數(shù)額分別應(yīng)為 5萬元 、 10萬元和 5萬元 。 （ 2） 依合伙人的身份的不同 ，分為個人合伙 、 法人合伙和混合合伙 。 企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請登記文件之日起 30日內(nèi) ， 作出是否登記的決定 。 （ 3） 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式 所謂合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 ， 即掌管合伙企業(yè)的業(yè)務(wù) ， 負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理 。甲、乙、丙并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意的第三人。依照訂立合伙協(xié)議的基本原則，訂立入伙協(xié)議時， 原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 ，不得騙取新合伙人入伙。 《 合伙企業(yè)法 》 第四十七條規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)通知其它合伙人。 對合伙人除名的協(xié)議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人；被除名人自接到除名通知之日起 ， 除名生效 ， 被除名人退伙 。 合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的 ，合伙人按照約定或者法定的損益分配比例進(jìn)行分配；合伙企業(yè)清算時 ， 其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的 ， 由合伙人依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。這家企業(yè)主要是從事花卉生產(chǎn)、展示、銷售，園藝工具、園藝家具銷售和園林綠化工程施工等，是國家鼓勵外商投資的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，也符合新法規(guī)的立法宗旨。不論以哪一種模式設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)具備 《 合伙企業(yè)法 》 、《 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 》 和 《 外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定 》 的條件，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策， 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 中禁止類項目和標(biāo)注 “ 限于合資 ” 、 “ 限于合作 ” 、 “ 限于合資、合作 ” 、 “ 中方控股 ” 、 “ 中方相對控股 ” 以及有外資比例要求的項目，不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。 ? 無限責(zé)任公司 全體股東就公司債務(wù)對公司債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。 ? 分類： ? 法定公積金：依法律規(guī)定必須提取的公積金。 、分立、解散和清算 ? 合并 兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意，歸并為一個公司或創(chuàng)設(shè)一個新的公司的法律行為。公司成立后，王某負(fù)責(zé)在公司內(nèi)部建立和健全了會計制度，公司財務(wù)狀況良性運(yùn)轉(zhuǎn)。公司股東會決定與私營企業(yè)主李某、馬某共同出資設(shè)立新興建材有限公司。 ? 分立 一個公司通過簽訂協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司公司的法律行為。 ? 股東（大）會 — 公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān) 擁有領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和管理權(quán) ? 董事會 — 公司的常設(shè)機(jī)關(guān) 行使經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán) ? 監(jiān)事會 — 常設(shè)機(jī)構(gòu) 行使監(jiān)督職能 ? 經(jīng)理 — 常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) 負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動 案例：克里林凱訴朗杰瑞（ 1984年） 原告克里林凱和被告朗杰瑞都是柏林空中有限責(zé)任公司的股東、董事，原告是副總裁，被告是總裁。 英美法系： 封閉式公司 開放式公司 其它分類： 母公司與子公司 本公司與分公司 ? 公司的設(shè)立：發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格而必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。因此，在設(shè)立外商投資合伙企業(yè)時，一定要慎重選擇投資伙伴，防范投資風(fēng)險，以維護(hù)投資者各方的合法權(quán)益，維護(hù)交易安全和市場秩序 。今天實施的 《 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 》 ，是在我國繼續(xù)應(yīng)對國際金融危機(jī)，保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的新形勢下，通過立法吸收外商投資的一種新的方式，是我國繼續(xù)推進(jìn)改革開放，穩(wěn)定和擴(kuò)大吸收外資的重要步驟，是不斷優(yōu)化外商投資環(huán)境，保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展的重要舉措。 清算結(jié)束 ， 應(yīng)當(dāng)編制清算報告 ， 經(jīng)全體合伙人簽名 、蓋章后 ， 在 15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告 ， 辦理合伙企業(yè)注銷登記 合伙企業(yè)清算人的違法行為及其法律責(zé)任 由合伙人擔(dān)任的清算人在執(zhí)行清算事務(wù)時 ， 謀取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的 ， 責(zé)令將該收入或侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè) ， 構(gòu)成犯