【正文】 獎(jiǎng)金 之間。 ? 八十年代中期得到快速發(fā)展 ? 九十年代得到普遍運(yùn)用 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵(lì)契約的缺陷和股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)？ 在現(xiàn)代企業(yè)制度中，最基本的問(wèn)題之一就是設(shè)計(jì)激勵(lì)契約，讓經(jīng)營(yíng)者與所有者的利益更加一致，這樣他們就有更多的激勵(lì)為所有者工作，因?yàn)檫@也就是為自己工作。而且由于實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度可以促使經(jīng)營(yíng)者更加關(guān)心投資者利益和資產(chǎn)的保值增值，使經(jīng)營(yíng)者的利益與投資者的利益結(jié)合得更加緊密，因此經(jīng)理股票期權(quán)制度不久便傳出國(guó)門，為美國(guó)之外的其他許多國(guó)家企業(yè)所紛紛引進(jìn)。而企業(yè)高級(jí)管理人員作出的許多重大決定給企業(yè)帶來(lái)的影響卻往往是長(zhǎng)期的，其最終的效果往往要在三五年后，甚至 10 年后才會(huì)在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)出來(lái)。直到20世紀(jì) 70 年代以后，股票期權(quán)制度才開(kāi)始引起人們的關(guān)注。作為激勵(lì)機(jī)制與一般看漲期權(quán)的區(qū)別在于，持有者（經(jīng)營(yíng)者）能對(duì)影響標(biāo)的物（股票）的價(jià)格。該權(quán)利的持有者可以獲得一定數(shù)量股票的升值收益，它就等于在該權(quán)利被授予時(shí)市場(chǎng)價(jià)格與執(zhí)行期權(quán)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格之間的差價(jià)。它可以作為一種報(bào)酬制度，使企業(yè)所有者能夠?qū)?jīng)營(yíng)者實(shí)行長(zhǎng)期激勵(lì)。 ： ； :； 群： 股票期權(quán)常見(jiàn)問(wèn)題及實(shí)施方案 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 北京大學(xué)工商管理研究所 2020 年 3 月 目 錄 股票期權(quán)常見(jiàn)問(wèn)題 4 一、股票期權(quán)的基本概念及其歷史 4 什么是股票期權(quán) 4 股票期權(quán)制度是如何產(chǎn)生和發(fā)展的？ 5 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵(lì)契約的缺陷和股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)？ 7 股票期權(quán)激勵(lì)在經(jīng)理薪酬組合中的地位及其效果如何？ 9 期權(quán)和員工持股的差別 10 二、股 票期權(quán)的具體使用原則及國(guó)外的經(jīng)驗(yàn) 12 期權(quán)方案的設(shè)計(jì)應(yīng)遵循哪些原則？ 12 股票期權(quán)的計(jì)算及其要點(diǎn)？ 14 股票期權(quán)在西方企業(yè)中的應(yīng)用主要有什么發(fā)展和變化？ 15 在國(guó)外，經(jīng)理股票期權(quán)都有哪些種類及其與稅收規(guī)則的關(guān)系是什么？ 17 實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)有何企業(yè)、行業(yè)特點(diǎn)？ 19 股票期權(quán)的最新發(fā)展形式有哪些？ 20 股票期權(quán)激勵(lì)負(fù)效應(yīng)或針對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)的批評(píng)有哪些？ 22 三、股票期權(quán)制度在我國(guó)的實(shí)踐及其可能存在的問(wèn)題 24 在我國(guó)，股票期權(quán)制度究竟是否可行？ 24 如何結(jié)合有關(guān)國(guó)情來(lái)確定行權(quán)價(jià)格？ 28 我國(guó)各級(jí)政府都已經(jīng)出臺(tái)了哪些有關(guān)期權(quán)的政策？ 29 目前我國(guó)部分地區(qū)實(shí)施的所謂股票期權(quán)是否為真正的股票期權(quán)制度？ 36 我國(guó)一些企業(yè)實(shí)行的期股和股票期權(quán)的差別是什么？ 38 論文精選 40 雇員報(bào)酬：理論、實(shí)踐和證據(jù) 41 將管理者報(bào)酬與績(jī)效相聯(lián)系的新思考 70 對(duì)于股票期權(quán)，你需要了解些什么 ? 86 期權(quán)成本與收益的平衡：如何解決股票期權(quán)的約束問(wèn)題 100 附件 107 股份有限公司經(jīng)營(yíng)者實(shí)施股票期權(quán)的全套文件 及文書(shū)材料 107 文件一、股份有限公司經(jīng)營(yíng)者實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的試行辦法 108 文件二、股份有限公司股票期權(quán)管理辦法 110 文件三、股份有限公司股票期權(quán)協(xié)議書(shū)（草案） 119 文件四、股份有限公司股票期權(quán)證書(shū) 123 文件五、股份有限公司股票期權(quán)名冊(cè) 126 文件六、股份有限公司股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)（格式草案） 126 文件七、股份有限公司股票期權(quán)行權(quán)通知書(shū)（格式草案） 127 文件八、股份有限公司股票期權(quán)管理委會(huì)組織和議事 規(guī)則（草搞） 128 文件九、關(guān)于股票期權(quán)管理辦法的若干說(shuō)明 130 股票期權(quán)常見(jiàn)問(wèn)題 一、股票期權(quán)的基本概念及其歷史 什么是股票期權(quán) 期權(quán)指在某些指定的時(shí)間（被稱為執(zhí)行時(shí)間）里，按預(yù)先確定的價(jià)格（被稱為執(zhí)行價(jià)格）購(gòu)買或出售某些資產(chǎn)（被稱為期權(quán)的標(biāo)的）的權(quán)力。自 80 年代起至今，美國(guó)的大多數(shù)公司都使用了這種報(bào)酬制度。這種補(bǔ)償通常是在授予股票升值權(quán)的管理者認(rèn)可下，以現(xiàn) 金的形式支付的。 ◆ 重要激勵(lì)方式有兩種，一般的股票期權(quán)與股票升值權(quán)。 進(jìn)入 20 世紀(jì) 70 年代以后，以美國(guó)為代表的發(fā)達(dá)國(guó)家開(kāi)始對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革。在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年，企業(yè)的財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行 計(jì)劃的費(fèi)用，而執(zhí)行計(jì)劃所帶來(lái)的收益可能很少或者為零。 到了 20 世紀(jì) 80 年代晚期，薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩種新的趨勢(shì)：一是部分公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)開(kāi)始授予經(jīng)理人員巨額的經(jīng)理股票期權(quán)，如亨氏公司的總 裁托尼傳統(tǒng)的激勵(lì)方式是讓經(jīng)營(yíng)者分享利潤(rùn)，比如通過(guò)經(jīng)營(yíng)者持股。這個(gè)觀點(diǎn)盡管很有洞見(jiàn)，但是它面臨的一個(gè)嚴(yán)重的問(wèn)題是獎(jiǎng)金率的確定必須依賴于幾個(gè)方面的因素。 那么如何避免傳統(tǒng)的激勵(lì)契約的缺陷？有沒(méi)有可行的變通的辦法？股票期權(quán)制度在一定程度上解決了這個(gè)問(wèn)題。所以，股票期權(quán)成為比年薪制、員工持股計(jì)劃等傳統(tǒng)激勵(lì)手段更為重要的激勵(lì)手段。如果現(xiàn)實(shí)確實(shí)象這些研究所揭示的那樣的話，說(shuō)明現(xiàn)在 CEO 的薪酬和官 員沒(méi)有什么不同，也就是說(shuō)它的激勵(lì)作用非常有限。 這項(xiàng)研究能夠充分說(shuō)明股票期權(quán)激勵(lì) 在企業(yè)經(jīng)理的激勵(lì)中的重要性，以及它對(duì)于經(jīng)理的激勵(lì)具有顯著的效果，證明那些認(rèn)為西方現(xiàn)有的經(jīng)理報(bào)酬體系必定是低效率的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。在美國(guó)，截至 1998 年底，大約有一萬(wàn)家公司實(shí)行了員工持股制度，涉及職工總數(shù)的 10%；英國(guó) 90%以上的非國(guó)有公司由員工持股。從更本上說(shuō)，改革就是要調(diào)整國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人之間的利益關(guān)系。 3．必須能夠通過(guò)股票期權(quán)制度的實(shí)施，吸引并穩(wěn)定住那些希望能以自己的工作表現(xiàn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到獎(jiǎng)勵(lì)的杰出人士和“明星級(jí)”管理人員。 2．股票期權(quán)組合總數(shù)的確定。 4．參與股票期權(quán)方案的資格。由于這個(gè)資格標(biāo)準(zhǔn)在很多時(shí)候是固定的，因此不會(huì)被經(jīng)常調(diào)整 。 （ 2）行權(quán)價(jià)格：指在授予期權(quán)時(shí)雙方敲定的期權(quán)價(jià)格。 合理地設(shè)計(jì)股票期權(quán)計(jì)劃所考慮的因素和變量也大致包括在以上因素里面。 （ 4）通過(guò)股票的波動(dòng)率來(lái)改變期權(quán)的價(jià)格。另有調(diào)查數(shù)據(jù)表明，截至 1997 年底，美國(guó) 45%的上市公司實(shí)施了股票期權(quán)計(jì)劃，而在 1994 年，這一比例僅為 10％。 但美國(guó)法律規(guī)定，如果某高級(jí)管理人員擁有該公司 10％以上的投票權(quán)，那么除非經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，否則他將不能參加股票期權(quán)計(jì)劃。但現(xiàn)在情況已發(fā)生了很大變化，尤其是一些股息較高的公司像電力設(shè)施公司 ，已開(kāi)始將經(jīng)理股票期權(quán)與股息掛鉤。 1976 年，美國(guó)國(guó)會(huì)終止了附條件股票期權(quán)，并在此后的很長(zhǎng)一段時(shí)間里沒(méi)有引入新的替代工具。 4．股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，除非通過(guò)遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人。 （二）無(wú)條件股票期權(quán)（ Nollqualified Stock Options，簡(jiǎn)稱 NOSO）。 （三）比較 根據(jù)美國(guó)國(guó)內(nèi)稅法的規(guī)定，激勵(lì)性股票期權(quán)必須滿足稅法規(guī)定的條件，其 收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時(shí)可從企業(yè)所得稅稅基中扣除；其行權(quán)價(jià)必須大于或等于簽約時(shí)的股票市價(jià)。但是它在不同規(guī)模的企業(yè)和不同的行業(yè)有所差異。另外的周期性消費(fèi)產(chǎn)品和保健等部門的使用比例有從 71％到 81％之間的波動(dòng)范圍。因此有些專家提出讓實(shí)施價(jià)格指數(shù)化的建議，也即事先不固定實(shí)施價(jià)格，而是每隔一段時(shí)間 根據(jù)同業(yè)指數(shù)或者市場(chǎng)平均指數(shù)如（ Samp。因此，需要仔細(xì)地衡量和評(píng)估各個(gè)部門對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)。特別是由于股票期權(quán)的使用，這些大企業(yè)的 CEO 的收入幾乎是一個(gè)天文數(shù)字，盡管他們的固定工資也許并不高。 2． 股票期權(quán)計(jì)劃和股東利益的沖突 股票期權(quán)計(jì)劃和股東利益的沖突可能來(lái)自于幾方面的原因。實(shí)際上股東抱怨的正是如此：經(jīng)理們有太多的機(jī)會(huì)重新獲得補(bǔ)償，而股東沒(méi)有。特別值得指出的是，上述這些批評(píng)對(duì)于我國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，尤其值得警醒，我們的環(huán)境和市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度要比美國(guó)差的多，特別要注意股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可能帶來(lái)的負(fù)效應(yīng)。 從我國(guó)目前情況來(lái)看，這兩個(gè)條件都存在一定的問(wèn)題，有待于進(jìn)一步完善。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和來(lái)自委托者的約束與激勵(lì)，始終是激勵(lì)經(jīng)理人員搞好企業(yè)的最有力手段，因?yàn)槲覀儺吘共荒苤?望企業(yè)經(jīng)理人員依靠其道德良心來(lái)搞好企業(yè)。這些缺陷所產(chǎn)生的后果是嚴(yán)重的，比如，由于股票市場(chǎng)不能保 證上市公司的質(zhì)量，投資者因此而望之卻步，股票市場(chǎng)中的資金就不可能非常充足，股價(jià)穩(wěn)步攀升就缺乏基礎(chǔ)，并因此時(shí)常產(chǎn) 生政策托市的非市場(chǎng)行為。從目前部分上市公司的實(shí)踐來(lái)看，由于股票期權(quán)計(jì)劃在操作上難以規(guī)范，股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)比例不等，隨意性較大，用于股票期權(quán)的股票來(lái)源主要是借助某個(gè)人或法人的股票賬戶集中購(gòu)買，因此很難避免出現(xiàn)侵害其他股東利益和國(guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象，而且隨著個(gè)人或法人賬戶上股票的不斷累積，難免會(huì)引發(fā)糾紛和造成混亂。 在我國(guó)，董事會(huì)能否代多股東利益的問(wèn)題表現(xiàn)得尤為突出。我們由此可以看出，大股東對(duì)上市公司的影響。在這些事例中，鮑爾默和加利的價(jià)值并不是由哪級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或哪個(gè)人說(shuō)了算的，而是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中確 定的。 因此，要建立有效的股票期權(quán)制度，企業(yè)必須 設(shè)計(jì)出能公正體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的“綜合指標(biāo)”，來(lái)代替單一的股價(jià)指標(biāo)，即同步考察股價(jià)和其他因素，以其他因素減弱股份所包含的非市場(chǎng)因素的影響，使“綜合指標(biāo)”能體現(xiàn)企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 （五）指數(shù)及 財(cái)務(wù)化行權(quán)價(jià)格：即行權(quán)價(jià)格綜合考慮授予時(shí)的股票公平市價(jià)、股票指數(shù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)一只有當(dāng)財(cái)務(wù)指標(biāo)高于某一標(biāo)準(zhǔn)水平或一攬子同類企業(yè) 水平時(shí)才能行機(jī)，在行機(jī)時(shí)根據(jù)股票指數(shù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價(jià)格?！稕Q定》指出：國(guó)有企業(yè)要“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國(guó)家政策指導(dǎo)下，實(shí)行董事會(huì)、經(jīng)理層等成員按照各自職責(zé)和貢獻(xiàn)取得報(bào)酬的辦法”；“要形成吸引人才和調(diào)動(dòng)技術(shù)人員積極性的激勵(lì)機(jī)制”；“建立和健全國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)與約束機(jī)制。 根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，股份期權(quán)試點(diǎn)企業(yè)適用于已建立了現(xiàn)代企業(yè)制度的以國(guó)有企業(yè)或國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司為主體投資設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)者的股份期權(quán)每年所獲紅利，要按協(xié)議規(guī)定全部用于認(rèn)購(gòu)期股。 舉例來(lái)說(shuō)，假如一家企業(yè)經(jīng)營(yíng)者出資 10 萬(wàn)元持有企業(yè)股份，任期 3 年，他得到的股份期權(quán)是他出資持股的 3 倍，即價(jià)值 30 萬(wàn)元的期股，那么只有企業(yè)年均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 25％以上（所持實(shí)股和期股每年的收益在 10 萬(wàn)元以上），他才能將期股轉(zhuǎn)為實(shí)股，從而擁有價(jià)值相當(dāng)于 40 萬(wàn)元的股份，并在兩年 后可得到分紅和這些股份本身。 綜上所述，北京市股份期權(quán)試點(diǎn)的特色體現(xiàn)在以下方面： 1．激勵(lì)對(duì)象主要是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。 當(dāng)然，實(shí)施的時(shí)間越長(zhǎng)，對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率的要求就越低；因此北京市的做法也有其合理性。 2．運(yùn)作不規(guī)范。實(shí)際上，類似北京股份期權(quán)試點(diǎn)的改革在上海、武漢、深圳也已展開(kāi)，但這些城市上市公司較多，公司制也較為完善，因此，可以建立起與國(guó)際流行的股票期權(quán)制度更接近的期股制度。在 1999 年，為進(jìn)一步完善現(xiàn)化企業(yè)制度建設(shè)，加快上海企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的擇優(yōu)錄用競(jìng)爭(zhēng)上崗機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的長(zhǎng)期激勵(lì)與約束，上海市政府?dāng)M定了《關(guān)于對(duì)本市國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股激勵(lì)的若干意見(jiàn)（試行）》，為期股激勵(lì)如何在企業(yè)中規(guī)范運(yùn)作定下了基調(diào)。而在下屬非上市子公司中 ，由于沒(méi)有股票，因此實(shí)行的是虛擬股權(quán)，即對(duì)經(jīng)營(yíng)者除年薪以外的特別獎(jiǎng)勵(lì)給予相應(yīng)的虛擬股權(quán)，待經(jīng)營(yíng)者任期結(jié)束后再予兌付。 此外，從調(diào)整國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)的角度來(lái)看，盡管深圳國(guó)有企業(yè)相對(duì)于內(nèi)地，包袱較輕，機(jī)制較靈活，但仍有不少國(guó)有資本滯留在工業(yè)、商貿(mào)、建設(shè)領(lǐng)域等一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中。同時(shí)，在有些企業(yè)中國(guó)有股比例過(guò)高，也 容易產(chǎn)生“一票說(shuō)了算”的現(xiàn)象。其基本做法是將董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的工資分為基本工資、效益工資和獎(jiǎng)勵(lì)三個(gè)部分，其中基本工資與企業(yè)類別、級(jí)別掛鉤，效益工資與凈資產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)雙掛鉤。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象主要為董事長(zhǎng)、總裁或總經(jīng)理。 1999 年召開(kāi)的中共北京市委八屆五次會(huì)議決定，北京市將繼續(xù)進(jìn)行股份期權(quán)試點(diǎn)，并將試點(diǎn)企業(yè)擴(kuò)大到 20家。 3．企業(yè)股份不能流通。 6．與上海市等地的做法相比，在北京市的做法中，股份期權(quán)實(shí)施對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)較小。 3．在試點(diǎn)企業(yè)中，要求經(jīng)營(yíng)者群體持股，并以現(xiàn)金投入形成股份，同時(shí)經(jīng)營(yíng)者群體所持期股比例一般為公司總股本的 5％～ 20%。這樣 3 年下來(lái)，他就需往企業(yè)再投入 12 萬(wàn)元，才能最后得到價(jià)值 30 萬(wàn)元的實(shí)股。 根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，試點(diǎn)企業(yè)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率的要求比較高。期股激勵(lì)的主要對(duì)象是國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)和經(jīng)理。自 1999 年 10 月以來(lái)，時(shí)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席的周正慶多次在講話中表示“選擇有條件的高科技上市公司試行認(rèn)股權(quán)制度”。股票期權(quán)計(jì)劃的設(shè)計(jì)還應(yīng)該根據(jù)企業(yè)的不同實(shí)際情況。這樣，經(jīng)理人員只有在顯著提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情況下才可能行權(quán)獲利。 由于我國(guó)至今仍沒(méi)有建立健全的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)，因此可以說(shuō)股票或機(jī)制度還缺存在和發(fā)展的土壤。在這種現(xiàn)實(shí)條件下，如果僅從激勵(lì)經(jīng)理人員的角度入手，對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)制度，那么效果將極為有限。從大股東方面來(lái)看，上市公司內(nèi)部的激勵(lì)約束機(jī)制基本上還處于國(guó)有企業(yè)的模式之中；從小股東方面來(lái)看，對(duì)于經(jīng)理人員的監(jiān)督約束機(jī)制和功能都非常軟弱。 其實(shí)這個(gè)問(wèn)題，在國(guó)外證券市場(chǎng)上也存在。因此，建設(shè)好資本市場(chǎng)對(duì)順利導(dǎo)入股票期權(quán)制度具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。 因此，對(duì)于上市公司而言，由于股市尚不規(guī)范、股價(jià)并不完全正確反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、人為操縱股價(jià)和利潤(rùn)等現(xiàn)象嚴(yán)重，因此公司股票價(jià)格缺乏客觀性，存在大量干擾因素。在西方國(guó)家股市成熟、競(jìng)爭(zhēng)充分、審計(jì)事務(wù)所獨(dú)立等條件下，公司股價(jià)和利潤(rùn)可以大致客觀反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)能力，因此股票期權(quán)激勵(lì)可以發(fā)揮有效作用。即使在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制比較規(guī)范的前提下，股票期權(quán)制度也還需要強(qiáng)有力的外部約束和有效的證券市場(chǎng)，才能有效運(yùn)作。 3． 股票期權(quán)的成本沒(méi)有