【正文】 構 ........................................ 集團公司的治理改革分析 .................................. 深圳能源治理改革存在的問題及相關建議 .................... 結論 ............................................................. 參考文獻 ....................................................... 致謝 ............................................................. 附錄 ............................................................. 第 1 章 緒論 本文研究的背景和目的 各國公司治理模式是在不同的 政治、經濟、文化背景下形成的，隨著經濟全球化的發(fā)展，各種治理模式不斷地顯露出弊端所以各種治理模式結構不斷的吸取其它治理模式結構的優(yōu)點，出現的各種治理模式結構協調、互相融合的趨勢。 本文的特點在于將理論與實踐相結合，對國有企業(yè)公司治理改革進行研究，分析國內外最新的研究成果，總結并分析提出自己的建議，同時對我國國有企業(yè)治理改革進行了較為全面的闡述。 涉密論文按學校規(guī)定處理。 學號 __ _____________ 密級 ________________ 武漢大學本科畢業(yè)論文 國有企業(yè)治理改革研究 院（系） 名 稱 ：電氣工程學院 專 業(yè) 名 稱：電氣工程及其自動化 BACHELOR39。 作者簽名： 日期： 年 月 日 導師簽名： 日期： 年 月 日 摘□□要 企業(yè) 治理是研究現代企業(yè)制度下 由于所有權的經營權的分離及信息不對稱而產生的代理問題的科學 ， 公 企業(yè) 治理是一個世界性的難題。然而，國有企業(yè)治理改革是一個很大的領域，而且與政府和政策以及歷史原 因等諸方面的因素密切相關，因此很難對本文的結論進行實踐性的分析；也缺少最終的 評價和檢驗標準。 目前國內關于中國企業(yè)建立現代企業(yè)制度是個熱門的話題，尤其是對于國有企業(yè)的公司治理改革一直是爭論不休，因為 建立現代企業(yè)制度是企業(yè)發(fā)展的主要趨勢 。國有企業(yè)，特別是大型和特大型國有企業(yè)是我國國民經濟的支柱。最后，由此對改制后上市的深圳能源集團公司治理改革進行研究并提出一些合理化建議。規(guī)范研究需要對公司治理活動作出某種價值判斷和理論判斷。它涉及 的 董事會和股東、高層管理部門、規(guī)章制定者與審計員，以及其他的利益相關者都影響公司治理結構。 林毅夫 所謂的公司治理結構，是指所有者對一個企業(yè)的經營 管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套安排。它從資產關系上對公司的董事會形成必要的制約。負責公司的日常經營管理， 主持 公司的生產經營管理工作，是董事會決議的執(zhí)行人，也是公司日 常經營管理的負責人。這樣企業(yè)的約束機制和激勵機制結合在一起， 從而構成企業(yè)科學的法人治理結構。它包括占有權、使用權、出借權、轉讓權、用盡權、消費權和其他與財產有關的權利。該理論認為資產被私人擁有后，資產便有了排他性，這種排他性保證了擁有者的資產以及 使用資產帶來的收益不被他人所占有，這使企業(yè)擁有者產生了一種對資產關切的 激勵。由于目標多元化，企業(yè)績效無法評估。 其中，產權理論對競爭的作用概括為以下幾個方面，即激勵、完善信息、企業(yè)發(fā)展和市場進化等。交易費用理論對企業(yè)的研究主要集中在三個方面：價格機制替代理論，資產專用性理論和不完全契約理論。他們認為，企業(yè)所有權結構是由股權和債權的代理成本決定的。而 道德風 險的 后果 則是委托人的利益直接受損。 英國學者戴維他 進一 步歸納了國有企業(yè)的四個特性 : 自立性、所有性、控制性、市場性。 于 是 國有企業(yè)應該滿足兩個基本的條件：一是國有股為企業(yè)中的第一大股，即國有股“一股獨大 ；二是國有股持股比例超過 30％，其中國有股比例在 30％一 50％之間的企業(yè)為國有相對控股企業(yè)，國有股比例超過 50％的企業(yè)為國有絕對控股企業(yè) (見圖 31)。 (4)促進社會公平性 , 調節(jié)社會成員收入和社會財富的分配。 任何一個國家的政府都有通過設立國有企業(yè)謀取 經濟利益的現實考慮。 第一階段：擴大企業(yè)自主權（ 19781984） 這一階段國有企業(yè)改革的主要特征是放權讓利，即擴大企業(yè)自主權，賦予國有 企業(yè)一定的財力。 1984 年國有企業(yè)推行廠長 (經理 )負責制，截止到 1988 年底，全國已有 91％的大中型國有企業(yè)實行各種承包責任制。 1997 年黨的十五大提出國有企業(yè)可以從一般性行業(yè)中退出，對國有大 企業(yè)進行公司制改組。 2020 年底，國資委提出 “ 央企重組路線圖 ” ，計劃到 2020 年將 159 家央企縮減到 100 家，并進而縮減到 80家、 50 家，央企重組的要求使得國企與資本市場銜接的更加緊密。具體說來，國有企業(yè)的公司治理存在以下問題。所謂“人人是主人，人人又都不是主人；大家都有責任，但有事誰也不負責任；全民所有，又全民所無”指的就是這種現象。 (1)國企公司制改造過程中，代理人利用手中的職權隨意進行在職消費。導致最初委托人的目標得不到貫徹實現，代理效率隨代理級次的增加不斷降低。 內部人控制嚴重 “內部人控制”是研究現代公司治理結構缺陷時經常使用的一個概念。本來自我監(jiān)督就是一種很 難達到的境界，再加上執(zhí)行董事擔心自己在公司的職務受到影響，不敢對公司高 級管理人員的做法提出批評，使得內部管理者成為公司的主人而 控制董事會，甚 至決定董事的任免。 （ 1）原 有企業(yè)董事會 的 任命與解聘均來源于上級行政命令 而 無須股東大會的民主選舉，董事會 也因此成為政府行政命令的中介 。 而且 缺乏必要的 機 制保證董事 嚴格履行 勤勉義務和誠信義務 ，完成 受托責任。 國有企業(yè)公司制改造進程中，企業(yè)擁有更多的經營自主權，并擁有了一定的企業(yè)剩余索取權，收益與其業(yè)績掛鉤、社會輿論對企業(yè)家的地位、價值都給予充分認可，這些在理論上都對企業(yè)經營者構成良好的激勵，并促成優(yōu)秀企業(yè)的出現。對上市公 司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁 入者。國有資產管理體制改革很主要的一個內容其實是對國資委的準確定位。 國資委具有國有企業(yè)委托人和政府的代理人的雙重身份。 二是調整國有企業(yè)存量資產，改變國有股占絕對比的狀況。 公司治理問題產生的根本原因是信息不對稱，所以也統(tǒng)稱為委托代理問題?，F階段維護公司治理結構健康運行的因素，從企業(yè)角度出 發(fā)， 除了公司治理結構本身要求的內外部因素外，關鍵取決于經營者經營能力及其自律精神。很明顯，三方的利益取向有明顯的差異。 第一，構建市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。首先，構建經營者內部約束機制。契約的內容要有完備的考核指標，要明確處罰條款，降低委托風險；準確選聘經營者，加強對公司業(yè)務執(zhí)行機構的檢查和監(jiān)督。以崗位職務來確定薪 酬，隨職務能升能降，使薪酬能體現各級經理所承擔的不同經營風險和責任。 在國有企業(yè)改制改造中，既要按照公司制度規(guī)范要求構造出規(guī)范、合理的法人治 理結構 ，還必須從中國國情出發(fā)，處理好新老三會的關系，使之融合到現代企業(yè)制度當中。在原來“老三會”的情況下，實行的是一元化領導，無論是黨委領導下的廠長負責制，還是黨委起監(jiān)督保障作用的廠長負責制，都是一元化領導。信息不對稱帶來的后果。 三是建立累積投票制度，通過改變表決權比例構成來培養(yǎng)股東內部的約束力。 股權結構多元化 改革，創(chuàng)造股權內部約束力 完善國有企業(yè)治理結構，必須改革國有企業(yè)股權結構，降低國有股比例，增加外資股、法人股及個人股的比例。 國資委代表 國家行使出資人職責，扮演股東的角色。 第 4 章 國有企業(yè)治理研究 國有企業(yè) 的公司 治理改革的目標 企業(yè)治理是一個集中宏觀經濟政策及其環(huán)境、微觀經濟組織及其內部制 度與一體的綜合體，它一方面與國家的今年經濟發(fā)展水平、資本市場、行業(yè)監(jiān)管相適應；另一方面，作為是企業(yè)運行機制的重要組成部分，它又受制于企業(yè)自身規(guī)模、管理水平、管理者道德、股權結構等條件。 監(jiān)管力度不夠 從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來己得到很大進步，但仍感不足。 （ 4） 獨立董事難獨立，職工董事形同 虛設。從西方治理結構來看，董事會人員的理想構成應為企業(yè)與金融機構的離層管理人員，以及法律、財務與市場方面的專家，而我國 國有企業(yè)的董事大多來源于黨政干部或上級 主管部門的任命，且董事與經理層經常重合，董事會中的董事多為內部董事，容易導致幾圈現象。按照現代 企業(yè)制度的要求對國有是企業(yè)股份制改造后，在公司治理設計上遇到的難題之一是新老三會的矛盾。 國有企業(yè)在現代公司制改造過程中，其公司治理結構主 要 表現為 兩種典型的形式，一是 行政干預的 公司治理結構； 二是經營自主權的下方 ， 加 之 長期的 監(jiān)控失效，公司 就會處于 內部人控制 狀態(tài)，公司的董事長、 總經理、黨委書記集三權于 一身，決策職能、執(zhí)行職能與監(jiān)督職能合一， 而且約束短缺，這就會導致公司治理結構的失衡。據不完全統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過公司總股本 51％的上市公司占總數的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數量是第二大股東的 5 倍以上。 (3)代理人利用手中職權，通過錢權交易等 形式進行企業(yè)內外尋租活動獲取其他隱性收入，是代理成本中最難度量和最難監(jiān)控的一項。由于國有資產不可能有人格化的所有者，只能是所有者代表的人格化，行使股東權利的只能是國有資產的代理人，于是產生了所謂的所有者目標與代理者目標的偏離，同時不可能形成相互制衡的現代企業(yè)的法人治理結構。因此，“全民”是真正的股東，是國家股或者國家法人股的唯一所有者。這里值得關注 的是國家控股的上市公司內部產權分置制度的改革。 1999 年下半年，政府推行債轉股政策。 第三階段：建立現代國有企業(yè)制度并調整國有經濟布局（ 19931997） 建立現代企業(yè)制度是 1993 年 11 月黨的十四屆三中全會正式提出來的，調整國有企業(yè)經濟布局是 1995 年黨的黨的十四屆五中全會提出的。 1983 年，實行第一步利改稅，將國有企業(yè)上交利潤改為交納流轉稅和所得稅。 從這一點來說，國有企業(yè)的目標就是贏利和資本增值 。我國國有企業(yè)的企業(yè)目標主要有兩個。作為一個經營性組織 ,國有企業(yè)與國家政府機關的一般活動是有區(qū)別的 ,主要表現在 : (1)財務相對獨立 ,國有企業(yè)作為一個相對獨立的經濟實體 ,財 務上采用的是獨立核算 。 而“自主性”和“市場性”決定了國有業(yè)的“企業(yè)性” 。 [3]他還在定義中進一步界定 , 這種國有企業(yè)“有別于政府服務機構” , 也“有別于政府在私人企業(yè)中有股份”的企業(yè)。 小結 企業(yè)理論與產權理論、超產權理論一起直接構成了公司治理結構和機制設計 的基礎。 委托 —— 代理瑾論 (the principalagent theory)是研究非對稱信息下激勵問題的科學 ，即給定信息結構下，委托人 (principal)和 代理 人 (agent)之