【正文】 預(yù)測數(shù)據(jù) 20 0年 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入 減：銷售成本 減：折舊費(fèi) 減：銷售和管理費(fèi) 稅前收益 減：所得稅 (30%) 稅后收益 加：折舊費(fèi) 營運(yùn)資本年需求額 減：營運(yùn)資本增量投資 * 固定資產(chǎn)增量投資 ** 現(xiàn)金凈流量 1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 864 16 108 92 28 64 16 162 12 16 52 1 156 925 14 116 101 30 71 14 173 11 14 60 1 213 970 12 121 110 33 77 12 182 9 12 68 1 262 1 010 12 126 114 34 80 12 189 7 12 73 1 300 1 040 12 130 118 35 83 12 195 6 12 77 67 ? ⑶ 假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在 20 5年以后保持固定增長速度，其增長率與銷售收入增長率相同，增長率為 3%。 69 ~The End~ ?謝謝大家！ 70 Chapter 12 兼并與收購 71 優(yōu)質(zhì)公司的選擇 ? 看歷史 ? 看危機(jī)時(shí)刻的表現(xiàn) ? 看未來的表現(xiàn)？ 72 股價(jià)和業(yè)績的關(guān)系 ? 同步與漂移 ? 看大智慧市場一致預(yù)期（全年） ? 看業(yè)績預(yù)告（季度變化） ? 分析業(yè)績預(yù)喜 的原因 73 媒體披露與公司金融理論 ? 預(yù)增股 5月七成跑贏大盤 狙擊中報(bào)行情 （ 2020年 05月 22日 證券時(shí)報(bào) ） ? 動(dòng)因 :業(yè)績預(yù)告是 市場一種的領(lǐng)先指標(biāo)。 80 兼 并 收 購 相 同 本 質(zhì) 公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓； 經(jīng)營理念 通過外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展； 目 的 加強(qiáng)公司競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。 以股票市場為中介的 ，收購后公司變化形式比較平和 。它是一種高負(fù)債、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投機(jī)性的投資活動(dòng)，其通過債務(wù)融資得到的資金一般要占到收購資金總額的 80％－ 90％。 MBO出現(xiàn)于 20世紀(jì) 70年代， 20世紀(jì) 80年代由于垃圾債券的二級(jí)市場的興起，大大降低了債券融資的成本，使這種杠桿收購方式日趨成熟，成為西方國家公司管理層擴(kuò)大對(duì)公司持股比例、解決委托代理問題、提高公司運(yùn)作效率、實(shí)現(xiàn)所有權(quán)收益的重要手段。收購的溢價(jià)就是收購價(jià)格超出被收購公司獨(dú)立價(jià)值的部分。其最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模效益的取得。顯性整合費(fèi)用包括整合過程中直接花的錢和花的時(shí)間的時(shí)間成本。 104 為什么大多數(shù)并購是摧毀價(jià)值的？ ? 有眾多的研究證明，雖然被收購公司的股東一般都通過收購溢價(jià)而獲利，大多數(shù)并購沒有為收購企業(yè)的股東創(chuàng)造價(jià)值。 ? TCL收購法國的 THOMSON公司后遇到了很艱難的整合問題，導(dǎo)致大量虧損。到了 1980至1990年代，時(shí)代的潮流又反過來了。 ? 韓國，日本等國家在它們經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段上，很多企業(yè)都通過韓國的財(cái)團(tuán)化和日本的主銀行制走過多元化的路。 116 跨章節(jié)的綜合 ? ★ 以 FCFF為基礎(chǔ)預(yù)測公司價(jià)值 ? ???? ??1 1t wtrF CF F公司價(jià)值? ? bt w t MVrF CF F ??? ??? 1 1股權(quán)價(jià)值公司負(fù)債的市場價(jià)值 117 ? 【 例 124】 假設(shè) ABC公司在工業(yè)品包裝和新產(chǎn)品開發(fā)方面獨(dú)樹一幟，被 XYZ公司視為最佳并購對(duì)象。 ? 風(fēng)險(xiǎn)：公司風(fēng)險(xiǎn)很高。 表 12 8 ABC公司在 XYZ公司管理下經(jīng)營狀況估計(jì)值 單位： % 項(xiàng) 目 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入增長率 (g) 銷售成本占銷售收入比例 銷售和管理費(fèi)占銷售收入比例 營運(yùn)資本需求占銷售收入的比例 118 ? 表 12 9 ABC公司 5年現(xiàn)金流量預(yù)測表 單位：萬元 項(xiàng) 目 并購時(shí)數(shù)據(jù) 預(yù)測數(shù)據(jù) 20 0年 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入 減：銷售成本 減：折舊費(fèi) 減：銷售和管理費(fèi) 稅前收益 減：所得稅 (30%) 稅后收益 加：折舊費(fèi) 營運(yùn)資本年需求額 減：營運(yùn)資本增量投資 * 固定資產(chǎn)增量投資 ** 現(xiàn)金凈流量 1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 864 16 108 92 28 64 16 162 12 16 52 1 156 925 14 116 101 30 71 14 173 11 14 60 1 213 970 12 121 110 33 77 12 182 9 12 68 1 262 1 010 12 126 114 34 80 12 189 7 12 73 1 300 1 040 12 130 118 35 83 12 195 6 12 77 119 ? ⑶ 假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在 20 5年以后保持固定增長速度，其增長率與銷售收入增長率相同，增長率為 3%。 112 并購定價(jià)中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁?？ ? 收購上市公司時(shí)收購方常常會(huì)遇到的一個(gè)陷阱。 108 為什么企業(yè)多元化在發(fā)展中國家的好處要比發(fā)達(dá)國家的好處大一點(diǎn)？ ? 因?yàn)槎嘣闹饕锰幨怯脺p少風(fēng)險(xiǎn)來降低融資成本。 107 專業(yè)化和多元化之爭是什么？ ? 國際管理界對(duì)一個(gè)企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營還是更專重自己的行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營（專業(yè)化）一直有很大的爭議。 ? 第三，由于不同企業(yè)有不同的管理方法和模式，有不同的操作系統(tǒng)和程序，有不同的文化，將兩個(gè)企業(yè)合并起來會(huì)有很多的困難，費(fèi)用和成本。如果 A公司和 B公司的獨(dú)立價(jià)值各是 10億元，合并后的總價(jià)值是24億，并購的各種費(fèi)用是 。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。 98 公司兼并收購有什么動(dòng)因？ ? 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用 (規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，做大與做強(qiáng)的區(qū)別？ ) ? 企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) (1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 (2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。這樣就使得大量負(fù)債融資成為可能。所以從被收購公司的資本結(jié)構(gòu)上來看，杠桿收購無非將一個(gè)新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。 86 企業(yè)并購有哪些種類？ ? 戰(zhàn)略性（增長型） 橫向 (horizontal) 縱向 (vertical)垂直一體化 多元化（ conglomerate） 87 ? 金融性（重組型） 管理層收購（ Management Buyouts, MBO） 杠杠收購（ LBO） 88 為什么會(huì)有兼并和收購？ ? 協(xié)同效應(yīng)？ ? 為何有并購的浪潮？ 89 企業(yè)擴(kuò)大市場的選擇（多種） ? 出口 ? 設(shè)立合資公司 ? 兼并 90 為什么會(huì)有兼并和收購？（歷史的視角） ? 1．科學(xué)和技術(shù)發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。 以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。 79 ? ★ 兼并 收購股票 購買目標(biāo)公司已發(fā)行 在外的股份，或認(rèn)購目 標(biāo)公司所發(fā)行的新股 兩種方式進(jìn)行。 ? （ 2） 如