【正文】 ，當(dāng)時約翰 雷德領(lǐng)導(dǎo)的花旗公司 (Citicorp)與桑迪 威爾領(lǐng)導(dǎo)的金融服務(wù)集團 Travelers Group合并，組成了現(xiàn)在的花旗集團。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。資產(chǎn)債務(wù)責(zé)任清晰，各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和風(fēng)險。 4/2/2023 40 ? 稅收政策法規(guī)（財稅 [2023]59號） ? （一）一般性分立處理： ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者 , ②以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬在乙企業(yè)免稅目的。 ? 。 ? 變。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進行資產(chǎn)的評估，評估的結(jié)果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產(chǎn)如何收購，對于增值的資產(chǎn)如何收購，是收購企業(yè)應(yīng)該考慮的問題。乙企業(yè)收購 A全部股權(quán)，價款 500。 4/2/2023 59 4/2/2023 60 4/2/2023 61 ? 問題如下 ? 進行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 4/2/2023 64 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉(zhuǎn)移給他人。 4/2/2023 68 ? 舉例：某公司將自己生產(chǎn)的貨物投資，資產(chǎn)成本 10萬元，市場公允價值 15萬元。 ? 舉例：甲企業(yè)擬將一項外購資產(chǎn)用于利潤分配，分配金額為 50萬。 4/2/2023 73 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 。且平時預(yù)繳所得稅時，總機構(gòu)可以按所得稅額的 50%在機構(gòu)所在地納稅。該項工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車和鏟車，建筑公司共支付租賃費 500萬。 4/2/2023 78 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 關(guān)于個人股東取得公司債權(quán)債務(wù)形式的股份分紅計征個人所得稅問題的批復(fù) ? 國稅函〔 2023〕 267號 ? 根據(jù)《個人所得稅法》和有關(guān)規(guī)定，個人取得的股份分紅所得包括債權(quán)、債務(wù)形式的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款相抵后的所得。建安企業(yè)如何適應(yīng)形勢的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務(wù)，是一個必須解決的問題。 ? 在建設(shè)方需要增值稅專用發(fā)票抵扣固定資產(chǎn)進項稅金的情況下，可以將安裝設(shè)備固定資產(chǎn)業(yè)務(wù)單獨分離出來，成立一個設(shè)備銷售公司將設(shè)備固定資產(chǎn)賣給建設(shè)方，再由安裝企業(yè)進行安裝。 ? ①企業(yè)實際利潤率高于核定應(yīng)稅所得率時，采用核定征收方式納稅。 ? （ 2）應(yīng)沖減進項稅金的計算公式調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)沖減進項稅金 =當(dāng)期取得的返還資金 /（ 1+所購貨物適用增值稅稅率）所購貨物適用增值稅稅率 ? （ 3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規(guī)定執(zhí)行。 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，稅后利潤就會轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，造成重復(fù)納稅（企業(yè)清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)或 95%以上股權(quán)除外）。而如果在分紅后受讓股權(quán)，則支付股權(quán)投資成本為 100萬元，不獲得分紅也不納稅收。 4/2/2023 93 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 如果乙企業(yè)支付股權(quán) 9000萬，支付非股權(quán) 1000萬。國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過 50%的，或該國有控股公司占新公司股份 85%以上的。 20:32:5020:32:5020:323/27/2023 8:32:50 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 8時 32分 50秒 下午 8時 32分 20:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 8時 32分 :32March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:32:5020:32:5020:32Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 :32:5020:32:50March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時 32分 50秒 20:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 ? ［ 1997］ 077號 ? 納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中 ,發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失 ,計入應(yīng)納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。 ? 時，應(yīng)考慮實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補虧損和實現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。 4/2/2023 96 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬股權(quán) （計稅基礎(chǔ)為 7000萬），則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 6000萬元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不是 10000萬元，而是按 4000萬元作為計稅基礎(chǔ) ? ③乙企業(yè)支付股權(quán)的 3000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④乙企業(yè)收購資產(chǎn)的入賬計稅基礎(chǔ)，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)即為轉(zhuǎn)讓股權(quán) 7000萬確定 ? 以上稅務(wù)處理稱之為特殊性稅務(wù)處理。 4/2/2023 94 ? （二）涉稅分析 ? 為 。同時，稅收上確認(rèn)投資計稅成本為 100萬元。對于接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓者來說，接受已經(jīng)分紅的股權(quán)付出的投資成本低，而接受未分配的股權(quán)投資成本高，且接受股權(quán)后獲得的分紅還要納稅。個人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)共收取倉儲費 230萬元，繳納營業(yè)稅 （ 230*5%）。但是，有的企業(yè)還可以采取核定征收方式納稅，即稅務(wù)機關(guān)核定企業(yè)的應(yīng)稅所得率，再按收入的一定比例征收所得稅。還可以在合理的范圍內(nèi)，調(diào)整貨物與勞務(wù)的價款，將部分價款按低稅率納稅。同時有稅后利潤 200萬元需要支付給股東 A，股東需要納稅 40萬元。 4/2/2023 77 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應(yīng)付款如果不需要支付的話，按照稅法規(guī)定應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。主要是將車輛租借給建筑單位使用，并由該車主自行使用，主要用于挖掘或運送土方，裝卸、采掘等工程作業(yè)，一般按小時或天數(shù)收取租賃費用。 ? 2023年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設(shè)立一營銷公司，全國各地設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)的收入全部由該公司收取，稅收全部在機構(gòu)所在地繳納。 ? 舉例：甲乙企業(yè)所得稅率 25%，各方利潤 200，應(yīng)納稅所得額合計 400，合計納稅 100。 ? 如果直接開 15萬發(fā)票，核算： ? 借：長期股權(quán)投資 175500 ? 貸：銷售收入 150000 ? 應(yīng)交稅費（銷項稅） 25500元。 ? 。 ? 例：甲企業(yè)準(zhǔn)備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產(chǎn)賬面價 1000萬，評估價 1200。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過 85%。 ? 股權(quán)收購，是指 一家企業(yè)（不是個人） 購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 4/2/2023 53 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理： ? 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額 。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。實際上是將 A企業(yè)資產(chǎn)增值沒有實現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實現(xiàn)。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎(chǔ)呢？ 4/2/2023 43 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)計稅成本。 ? 。 A凈資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產(chǎn)為 400萬元，評估價 600萬元 。 4/2/2023 38 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個公司，其中一個為自己資產(chǎn)的公司，另一個為承包人資產(chǎn)公司。 4/2/2023 36 ? （二）分立的形式 ? 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 現(xiàn)存或新設(shè) 的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。 ? 。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計稅價 5000，可抵稅 1將來以 6000轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，再確認(rèn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得 2023。 ? ，但是 非股權(quán)支付額不能享受免稅 。 ? —— 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 ? —— 被合并 企業(yè)及其股東 都應(yīng)按清算進行所得稅處理。 ? 稅收結(jié)果：①解散清算分配股權(quán)；②股權(quán)交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 4/2/2023 22 企業(yè)合并的現(xiàn)實運用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？ 4/2/2023 17 ? 操作過程： ? 一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的 計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調(diào)整。不論是轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)以前，還是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。 開篇語 4/2/2023 4 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網(wǎng)石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產(chǎn)的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預(yù)計到今年國慶節(jié)前可以實現(xiàn)原企業(yè)員工全部上崗。 ? 近兩年內(nèi)在國家級報刊發(fā)表稅收業(yè)務(wù)論文