【正文】 為核心 工作底稿模板 項(xiàng)目名稱 公司 調(diào)查人員 每人每張手簽 調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查方法 查閱相關(guān)資料 /實(shí)地考察 /訪談 /分析 調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)或期間 申報(bào)期 調(diào)查日期 調(diào)查地點(diǎn) 調(diào)查過程 完整！支持結(jié)論！ 調(diào)查結(jié)論 明確！前后一致！ 其他應(yīng)說明事項(xiàng) 附件 編號(hào)清晰！有相關(guān)性！與工作底稿目錄對(duì)應(yīng) 內(nèi)核委員，行使實(shí)質(zhì)審核權(quán) 盡調(diào)要求 —— 項(xiàng)目內(nèi)核 內(nèi)核機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成 —— 至少十人構(gòu)成（可外聘）， CPA、律師和行業(yè)專家至少各一名，內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的三分之一 內(nèi)核機(jī)構(gòu)職責(zé) —— 負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請(qǐng)文件的審核，并對(duì)下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見： （一）項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對(duì)申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； （二）申請(qǐng)掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定； （三）申請(qǐng)掛牌公司是否符合掛牌條件； （四）是否同意推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌。 盡調(diào)要點(diǎn) —— 主體資格 項(xiàng)目 詳細(xì)要點(diǎn) 設(shè)立程序 申請(qǐng)掛牌企業(yè)在最初設(shè)立以及后期改制為股份有限公司時(shí)要注意嚴(yán)格按照 《 公司法 》 、 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行 國有股 投資時(shí)，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對(duì)擬投資的公司進(jìn)行過評(píng)估、備案，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；國有股退出時(shí)是否履行了評(píng)估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評(píng)估、備案手續(xù)。公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動(dòng)。 其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團(tuán)取得該宗地的方式 ,而實(shí)質(zhì)上 ,前述序號(hào) 1所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團(tuán)支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的 。 、相似的業(yè)務(wù)，從而使雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。 。 為解決此 潛在競爭業(yè)務(wù) ,也為規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營范圍 ,2023 年東軟集團(tuán)對(duì)公司和集團(tuán)轄 下的 “ ERP 事業(yè)部 ” (現(xiàn)已并入并成為 “ 解決方案事業(yè)部 ” 的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容 )的 目標(biāo)市場進(jìn)行了明確的劃分 ,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè) ,其中 :“ERP 事業(yè)部 ” 負(fù)責(zé)石油 、 地鐵 、 柴油機(jī) 、 重工 、 鋼鐵 、 家電等行業(yè) ,北京東軟慧聚信息技術(shù)有 限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè) (包括工業(yè) 、 商業(yè) 、 物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè) )、 電力行業(yè) (包括電網(wǎng) 、 發(fā)電企業(yè) )及 “ ERP 事業(yè)部 ” 未涉及的其他行業(yè) 。 律師認(rèn)為 ， 公司與北京市海升偉業(yè)線纜有限公司不存在同業(yè)競爭 ， 根據(jù) 《 審計(jì)報(bào)告 》 截至 2023 年 12月 31日 ， 公司與北京市海升偉業(yè)線纜有限公司未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易 ， 公司董事 、 副總經(jīng)理兼銷售部負(fù)責(zé)人胡雪蓮兼任北京市海升偉業(yè)線纜有限公司監(jiān)事職務(wù) ，不存在同業(yè)競爭 、 自我交易的情況 ， 符合 《 公司法 》 第一百四十八條 、 第一百四十九條關(guān)于公司董事 、 高管忠實(shí)和勤勉盡責(zé)的規(guī)定 。 同時(shí) ， 連亮自動(dòng)化已經(jīng)在積極辦理中 ， 預(yù)計(jì)于 2023 年內(nèi)完成驗(yàn)收 。 請(qǐng)律師補(bǔ)充發(fā)表意見 。 公司在期限內(nèi)補(bǔ)繳了稅款 、 繳納了滯納金 ， 并未受到行政處罰 ， 也未造成其他嚴(yán)重不利后果 。 。 2023年共借款 175萬元 ， 截至 2023年 12月 31日 ， 上述款項(xiàng)已經(jīng)還清 。 同“創(chuàng)業(yè)板” 70 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易（續(xù)） 寬松的信息披露 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板、中小板 免予披露的關(guān)聯(lián)方交易 （一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。 會(huì)計(jì)主體不清，資產(chǎn)不完整或權(quán)屬不清。購買設(shè)備不取得合法票據(jù)，購建廠房不辦理法定登記手續(xù)等。 ②資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范。 ⑥關(guān)聯(lián)交易的處理和披露不規(guī)范。 :30:0816:30:08March 27, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :30:0816:30Mar2327Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 4時(shí) 30分 8秒 16:30:0827 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 3月 27日星期一 4時(shí) 30分 8秒 16:30:0827 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , March 27, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ④隨意計(jì)提和攤銷費(fèi)用。 存在其他違規(guī)行為。 同業(yè)競爭和不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易。 同“新三板” 同“新三板” 第五部分： 新三板企業(yè)的常見問題 2 公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，缺乏健全的法人治理結(jié)構(gòu)，常常是 “ 一人集權(quán)制 ” 。 示例文件 文件名稱 盡職調(diào)查表 盡職調(diào)查工作指引 第四部分：新三板信息披露 2 u 一般要求 u 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 66 一般要求 寬松的信息披露 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板、中小板 適用法規(guī) 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 、 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息細(xì)則（試行） 》 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 、 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 定期報(bào)告 半年報(bào)、年報(bào)；可以不披露季報(bào) 季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào) 季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào) 定期報(bào)告披露時(shí)間 季報(bào)為季度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)；半年報(bào)為半年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)；年報(bào)為年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi) 同“新三板” 同“新三板” 信息披露監(jiān)管 重大信息需經(jīng)主辦券商審查后，方可對(duì)外披露； 交易所自律監(jiān)管證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管 交易所自律監(jiān)管證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管 67 一般要求（續(xù)） 寬松的信息披露 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板、中小板 臨時(shí)報(bào)告披露時(shí)點(diǎn) 董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；公司（ 含任一董事 、 監(jiān)事或者高級(jí)管理人員 ）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí) 同“新三板” 同“新三板” 對(duì)股票價(jià)格有重大影響的時(shí)間，雖未觸及披露時(shí)點(diǎn)，仍應(yīng)及時(shí)披露的情形 事件難以保密；該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；公司股票及衍生品種交易已經(jīng)發(fā)生異常波動(dòng) 同“新三板” 同“新三板” 68 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 寬松的信息披露 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板、中小板 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露 》 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露 》 、 《 上市公司信息披露管理辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露 》 、 《 上市公司信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 、《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 69 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易（續(xù)） 寬松的信息披露 項(xiàng)目 新三板 創(chuàng)業(yè)板 主板、中小板 日常關(guān)聯(lián)交易 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。 目前公司所使用的商標(biāo)為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)寶恒自控申請(qǐng)并所有 ， 報(bào)告期內(nèi)公司與寶恒自控簽署并執(zhí)行 《 商標(biāo)使用許可合同 》 ， 寶恒自控許可公司無償使用 “ 寶恒 ” 商標(biāo) 。 該處的銀行罰款 87, 元屬于行政處罰 。 案例：核心技術(shù)人員競業(yè)禁止 (銳創(chuàng)信通（ 430285） ) 盡調(diào)要點(diǎn) —— 規(guī)范運(yùn)行（續(xù)） 公司董事劉柏榮為公司控股股東 、 董事長兼總經(jīng)理劉柏青之弟；公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子；公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫 ， 為董事劉平之父 。因此上述問題不會(huì)對(duì)公司本次掛牌構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙 。 若連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟疽蛏鲜鍪马?xiàng)而遭受任何罰款 、 違約賠償金及其他經(jīng)濟(jì)損失時(shí) ， 由本人負(fù)責(zé)賠償連能環(huán)?？萍计浼跋聦俟镜娜拷?jīng)濟(jì)損失 。 案例：注銷關(guān)聯(lián)方，避免同業(yè)競爭 (天津?qū)毢? 430299) 盡調(diào)要點(diǎn) —— 同業(yè)競爭（續(xù)） 公司董事 、 副總經(jīng)理兼銷售部負(fù)責(zé)人胡雪蓮兼任海升偉業(yè)經(jīng)理 ， 請(qǐng)律師補(bǔ)充核查胡雪蓮在海升偉業(yè)任職和履職情況 ， 就其兼職是否符合 《 公司法 》 第一百四十八條 、 第一百四十九條關(guān)于公司董事 、 高管忠實(shí)和勤勉盡責(zé)的規(guī)定發(fā)表意見 。 如若本人因違反上述承諾內(nèi)容 ,給普華科技造成損失的 ,相應(yīng)的損失由本人承擔(dān) 。 解決方案 司。 2023 年 8 月 29 日 ,有限公司召開股東會(huì) ,決議由股東路小梅和吳玉曉分別 以現(xiàn)金 320 萬元對(duì)公司 2023 年 4 月的非專利技術(shù)出資 640 萬元進(jìn)行補(bǔ)正 ,并計(jì)入資本公積 。 盡調(diào)要點(diǎn) —— 出資 項(xiàng)目 詳細(xì)要點(diǎn) 出資比例 股東用于出資的資產(chǎn)可以是貨幣，也可以是實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，現(xiàn)金出資比例不得低于注冊(cè)資本的 30%； 評(píng)估問題 以非貨幣性資產(chǎn)出資前，應(yīng)履行評(píng)估手續(xù) 2023年 11月 ,公司股東付宏實(shí) 、 李喜鋼 、 李皎峰以其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán) —— 非專利技術(shù) “ 熱電廠水處理控制系統(tǒng) ” 對(duì)公司進(jìn)行增資 ,并以該非專利技術(shù)截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 11月 15日的評(píng)估價(jià)值 500萬元作為出資金額 。 2023 年 3月 15日，霸州分公司取得霸州市工商行政管理局出具的 《 證明 》 ，除 2023年 11月 25日收到行政告誡書外，無其他因違反工商行政管理法律法規(guī)受到處罰記錄。 公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。工作記錄應(yīng)明確注明附 件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號(hào)，以便于查找。三師分工盡調(diào)，分別負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)與技術(shù) 的盡調(diào)工作。 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī) 不存在下列情形： （ 1） 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券； （ 2） 違法行為雖然發(fā)生在 36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 實(shí)施前形成的股東超 200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。為進(jìn)一步規(guī)范收付款管理 ,公司已于 2023 年 4 月 24 日 ,將個(gè)人卡注銷 ,不再使用個(gè)人卡收取貨款 ,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。 鏈接 2023年 12月 20日 ,普華有限股東包曉春等 34人作為發(fā)起人股東 ,共同簽署 《 上海普華科技發(fā)展股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 》 ,決定以普華有限截至 2023年 9月 30日 ,經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益 (凈資產(chǎn) )人民幣41,988, ,扣 除 個(gè) 人 所 得 稅 人 民 幣 4,970, 后 的37,017, ,按照 1: ,折成總股本 3,000萬股 ,上海普華科技發(fā)展有限公司整體變更設(shè)立上海普華科技發(fā)展股份有限公司 。 （ 3）開展業(yè)務(wù)需主管部門許可的，應(yīng)取得這類許可或資質(zhì)。鏈接 、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng) 。 案例：以人力資源、管理資源出資 (聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì) 430266) 經(jīng)核查 ,依據(jù)有限公司設(shè)立時(shí)生效的 《 公司法 》 第二十三條的規(guī)定 ,科技開發(fā) 、 咨詢 、 服務(wù)性公司的注冊(cè)資本最低為人民幣十萬元 。 ” 案例：非專利技術(shù)出資比例違反 《 公司法 》 規(guī)定，且未評(píng)估 (銅牛信息 430243) 2023 年 8 月 6 日 ,公司召開股東會(huì)并作出決議 ,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果 嵌入式數(shù)字電視 ASI碼流監(jiān)視設(shè)備作價(jià) 萬元出資 ,占注冊(cè)資本的 35%。 ? 七是有利于企業(yè)吸收風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)行資本并購與重組等資本運(yùn)作。 ? 強(qiáng)勢(shì)品牌效應(yīng)的企業(yè) ? 對(duì)于那些比較依賴于