【正文】 ? (二 )治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)責(zé)權(quán)需要“量化” ? 一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。 ? 我們在肯定“量化”做法的同時，也必須討論一個問題： 33%和 10%是否適度 ? 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則： ? （ 1）合理合法： ? （ 2）效率性 ： ? （ 3）清晰性 ： ? （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） ? 財務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征出資者財務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制經(jīng)營者財務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營 企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排 （四）公司治理下的財務(wù)分層管理 ? 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成， 具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù) ? １．出資者財務(wù)。 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。 ? （八）發(fā)行定價方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。 ? 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到 2023年上市其成立時間不足三年，不符合我國關(guān)于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司聯(lián)合其他 7家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司是國有獨資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以 1999年組建后的公司為會計主體，從 1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)。 ③“串聯(lián)分解”改組模式 ④ 合并整體改組模式 ? 貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，這種模式特別有利于上市主體的負(fù)債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，提高上市公司的運行效率。 ? 4．多元化和一元化之間的選擇 貴州仙就明確表示選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出企業(yè)的核心競爭力的基礎(chǔ)上，“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。也就是說 ， 債券是表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種憑證 ， 是需要在一定時期內(nèi)需要還本付息的金融工具 。 ? 二、 背景資料 ? （一） 政策背景 1．《中華人民共和國公司法》， 第五章“公司債券”基本規(guī)范 2．國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》（ 1993年 8月 2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下 ? （二）公司背景 ? 中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。 ? 三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計十分重要。 ? 3）其他中間因素 包括：企業(yè)的信用級別和等級、企業(yè)債券發(fā)行的期限、投資的風(fēng)險（償債的能力）、債券的擔(dān)保（本案例債券有擔(dān)保，因此，利率就可以低一些）。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障 ? ④市場利率水平與走勢。如清償時間的間隔安排，即本息是一次累計償還，逐次平均償還，還是本金一次償還，利息逐年償還？另外是采用現(xiàn)金方式支付還是其他別的方式支付呢？這些都是公司債務(wù)策略的重要內(nèi)容。 ? 債券融資與銀行貸款的比較 。 價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ) ， 并上浮一定幅度 。 每年首次滿足回售條件時 ， 持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 2．公司投資情況 天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司 2023年度配股的回訪報告。 ? 三、案例資料 ? （一）審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》： 吳越儀表股份有限公司 2023年 9月 18日第一次臨時股東大會決議公告： 股東大會逐項審議通過了《關(guān)于 2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》： 1．發(fā)行規(guī)模：人民幣 。 ? 當(dāng)本公司股票 （ A股 ） 在任意連續(xù) 30個交易日中至少 20個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80％ 時 ，本公司董事會有權(quán)在不超過 20％ 的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格 。所以該條款使用必須謹(jǐn)慎。 ? 對新老股東的配售安排：本案例不按對原股東的配售，因為，它關(guān)系到股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益，將對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東收益產(chǎn)生的影響 ? 11．募集資金的用途：經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目： （ 1）投資 技術(shù)改造項目； （ 2）投資 表規(guī)模化生產(chǎn)技術(shù)改造項目； （ 3）投資 規(guī)模化生產(chǎn)技術(shù)改造項目。 轉(zhuǎn)換失敗 ， 必須要支付一大筆現(xiàn)金 ， 公司最后被迫宣告破產(chǎn) ） 。 ? 3．轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。 投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款 ， 設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險 ， 同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率 。修正幅度為 20％以上時，由公司董事會提議，經(jīng)公司股東大會通過后實施。 ? （ 2）國際市場發(fā)展預(yù)測 從蘆薈市場分布來看，當(dāng)前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。 ? 6．資金的籌集與使用 ? （ 1）資金籌措 本項目總投資 ，其中：，貸款利率 8%；其余 ，投資者期望的最低報酬率為 20%。 ? （ 3）相關(guān)稅率 為簡便起見，本案例假設(shè)沒有增值稅。因此，在現(xiàn)金為王的今天，對于現(xiàn)金流量的評價一般是重于對利潤評價的 ? 對現(xiàn)金流量估算的準(zhǔn)確性取決于哪些因素？ ? 投資與籌資相分離的原則 ? 在比較這個項目的時候 ， 主要比較這個投資項目報酬率到底是多少 ， 而并不考慮其資金是借來的 ， 還是自有的 。只有當(dāng)投資項目的預(yù)期投資報酬大于其必要投資報酬率時，項目才是可取的。這一資本結(jié)構(gòu)也是 該企業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) 。 ? 首先進行測算兩個折現(xiàn)率， 使 NPV＞ 0，并接近于 0； 使 NPV＜ 0，并接近于 0 ? 然后利用計算公式求 IRR ? 測算 : 當(dāng) I=32%時， NPV= 當(dāng) I=30%時， NPV= %%30%32%30 ?????? ）（IRR?IRR＞ 16% 方案可行 ? 本案例在進行方案可行性分析時選擇了年平均報酬率法、靜態(tài)投資回收期法、凈現(xiàn)值法和內(nèi)涵報酬率法四種方法，既包括靜態(tài)的方法又包括動態(tài)的方法，是比較恰當(dāng)?shù)摹? ? 二、 背景資料 （一）政策背景 1．內(nèi)部會計控制基本規(guī)范（ 2023年2 月 14日，財政部） 2．加強貨幣資金會計控制的若干規(guī)定（ 2023年 2 月 14日，財政部） ? （二）公司背景 中美合資上海勝華制藥有限公司于１９年由中國總公司、上海公司，美國艾瑞絲公司共同出資組建。預(yù)算監(jiān)控作為公司的一種具有戰(zhàn)略性的管理機制，主要表現(xiàn)為風(fēng)險自抗、權(quán)力制衡、以人為本等三個方面。 ? 一個健全的公司財務(wù)控制體系，除預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的內(nèi)容外，還應(yīng)包括責(zé)任制度、定額標(biāo)準(zhǔn)控制、實物控制、財務(wù)結(jié)算中心與財務(wù)公司和財務(wù)總監(jiān)委派制等 。在目標(biāo)利潤的引導(dǎo)下，各分廠、部門都要圍繞目標(biāo)利潤的實現(xiàn)進行經(jīng)濟活動 ? 該集團是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的這樣一種模式。 全面預(yù)算管理委員會 、預(yù)算部、 預(yù)算責(zé)任網(wǎng)絡(luò)是該集團預(yù)算的組織。正因為她這個預(yù)算反映了一系列的財務(wù)事項，她能夠統(tǒng)馭本集團整個經(jīng)營活動和管理活動，所以說這個預(yù)算體系是完整的，是相互聯(lián)系在一起的。需要強調(diào)的是， 我們這個案例中在編制程序方面的閃光點就是她把這個程序變成表格 。 3）第三種就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集權(quán)為主）編制的方針政策先布置下去，下面的人員編制完成后再自下而上的進行匯總，再審批下去，成為一個操作性的預(yù)算。 ? 主要包括（ 1）目標(biāo)利潤；（ 2）銷售預(yù)算；（ 3）銷售費及管理費預(yù)算；（ 4）生產(chǎn)預(yù)算；（ 5）直接材料預(yù)算；（ 6）直接人工預(yù)算；（ 7）制造費用預(yù)算；（ 8）存貨預(yù)算；（ 9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（ 10）現(xiàn)金預(yù)算；（ 11）資本預(yù)算；（ 12）預(yù)計損益表；（ 13）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表 。通過比較我們不難發(fā)現(xiàn)該集團做預(yù)算的理念與以銷定產(chǎn)模式的理念剛好相反，她不是以銷售定產(chǎn)量，然后，以產(chǎn)量定利潤。 ? （一）《關(guān)于國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強企業(yè)管理的規(guī)范意見》的頒布實施 ? （二）《企業(yè)財務(wù)預(yù)算管理示范制度》的頒布實施 ? （三）一批企業(yè)已把今、明兩年作為“全面預(yù)算管理年” ? （四）“預(yù)算委員會”的設(shè)立 ? 二、理論分析 ? 新華集團的預(yù)算管理制度有以下幾個方面值得予以關(guān)注。（ 2）公司的所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行。 ? 三、案例資料 ? 上海勝華制藥有限公司在實現(xiàn)內(nèi)部財務(wù)控制中，他們主要抓了以下幾項管理： ? （一）預(yù)算監(jiān)控管理。 如當(dāng)該項目的銷售量 、 價格 、 單位成本 、 投資額等向不利的方向變化 （ 10%） ， 對項目的可行性會產(chǎn)生何影響 ？ 稱為正分析方法 ? 逆分析方法： ? 是在維持原決策結(jié)論不變的前提下各因素所容許變動的范圍。 ? 本項目計算了四個指標(biāo)作為方案財務(wù)可行性判斷的依據(jù)，其中前兩個指標(biāo)屬于靜態(tài)指標(biāo)，后兩個指標(biāo)屬于動態(tài)指標(biāo)。 ? 在本案例中，項目總投資 3931。 ? 在計算現(xiàn)金流量時要采用全額計算和差額計算方式。而利潤則是一定時期內(nèi)的經(jīng)營成果。 ? 7．財務(wù)成本數(shù)據(jù)測算 ? （ 1）產(chǎn)品成本估算依據(jù) ? ①材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表5表 54。 ? （ 2）年產(chǎn)蘆薈凍干粉 20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。 ? （二）公司背景 本項目由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經(jīng)營該項目。發(fā)行轉(zhuǎn)債企業(yè)應(yīng)注意：避免在標(biāo)的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；避免在標(biāo)的股票市價極度低迷時發(fā)行；標(biāo)的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。 其目的是使得可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換風(fēng)險得以控制 ， 使轉(zhuǎn)換成功 。在本案例中發(fā)行的期限是五年 ,也是制度規(guī)定中最長期限 ,其目的是使公司有足夠的時間安排投資計劃和資金的回流 ,防止股權(quán)被過早稀釋。 ? 四、理論分析 ? （一） 可轉(zhuǎn)換債券與普通債券相比的有哪些吸引力 ? 從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇 ?；厥蹢l款的目的是為了保證債券持有人的利益。 ? 向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設(shè)置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉(zhuǎn)股價格之上，投資者就不會去轉(zhuǎn)股，那么，長期沒有轉(zhuǎn)股，發(fā)行者就是失敗。 ? 5．債券利率及還本付息的期限和方式： ? （ 1）債券利率：票面年利率 2％； ? 與同期銀行存款利率比較，可轉(zhuǎn)換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預(yù)期效益，所以， 它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率 （ 2）還本付息的期限和方式：從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發(fā)行首日的次年當(dāng)日，以后每年的該日為當(dāng)年付息日，公司在付息日后的 5個工作日內(nèi)完成付息工作；債券到期日后的 5個工作日內(nèi)由公司一次性償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息 。 ? 根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》，截止 2023年 12月 31日，發(fā)行人配股發(fā)行當(dāng)年，即 2023年度共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 19,，較 1999年度的 15, ％；凈利潤 5,，較 2023年度的 4