【正文】 事業(yè)部 1 “子公司模式” 貿易公司 成品 + 剪切 子公司 2 子公司 3 部門 1 部門 2 子公司 1 子公司 2 ... ... 子公司 1 管理關系 資產所有關系 獨立法人 非獨立法人 49 Report03OrganizationDesign 長期投資凈資產的比例將提高， 可能超過 50%的投資限度 長期投資占凈資產的比例保持不變 受長期投資占凈資產須低于 50%的限制，事業(yè)部模式更為可行 前提假設：寶鋼國貿作為接受投資的法人實體 貿易公司 事業(yè)部 1 事業(yè)部 2 子公司 1 子公司 2 X X X 事業(yè)部 模式 子公司 模式 ? 資產結構不變 ? 只有管理結構的變化 ? 資產結構和管理結構的雙重變化 ? 目前寶鋼國貿部分資產所有權可能劃至子公司名下 資產所有關系 獨立法人 非獨立法人 貿易公司 50 Report03OrganizationDesign 相關資產在新貿易公司組織體系中的位置 假設暫無資本重組 原材料 (658) 運輸公司 原材料 貿易部 海外礦山 （計劃中） 寶 江 分銷中心 / 貨運公司 山西原料 貿易公司 中油寶順 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運 安徽皖寶 上海大屯 湖南寶豫 工業(yè)公司 新的貿易公司 設備和備件 設備貿易一部 設備貿易二部 備件貿易部 招標辦公室 寶鋼技術 發(fā)展公司 捆帶公司 寶鋼舊車 貿易公司 新業(yè)務 (67) 國貿或集團控股 非國貿或集團控股 業(yè)務 /職能單元 寶鋼國貿股份比例 寶鋼集團股份比例 資產實收資本加總 (百萬元 ) 實業(yè)公司 新華公司 業(yè)通公司 寶立公司 欣然公司 物資貿易公司 物資貿易部 丹東播磨 耐火材料公司 廢鋼貿易部 廢鋼 (192) 物資 (150) 資料來源：寶鋼項目組 成品貿易 +剪切 (961) 山東寶鋼 寶鋼商貿 申井 寶 森 浦東國貿 廣州國貿 北方公司 西南公司 寶井昌 寶儲菱 遼寧寶鋼 重慶 (在建 ) 青島 (在建 ) 南方公司 杭 寶 華東公司 鋼鐵貿易部 寶歐 國際貿易 (39) 寶美 寶和 寶法 寶德 寶新 物流 (1764) 寶 通 寶 鐵 馬跡山港 （在建） 人力資源部 人事部 財務 預算室 資金室 會計室 經營管理室 規(guī)劃發(fā)展室 市場室 企業(yè)規(guī)劃發(fā)展 合同管理室 法律 IT/電子商務 東方鋼鐵電 子商務公司 計算機中心 稽核組 審計 翻譯公司 翻譯 (XX) 51 Report03OrganizationDesign 寶鋼國貿長期投資比例已經接近 50%的上限 假設寶鋼國貿是資產整合的法人殼體 國貿財務報表摘要 寶鋼國貿對貿易相關公司的長期投資 ? 寶鋼國貿對非貿易相關公司的長期投資 ? 長期投資總額 ? 截至 2023年底寶鋼國貿凈資產 ? 長期投資 /凈資產 = % 資料來源：寶鋼國貿財務部 億元 億元 億元 億元 52 Report03OrganizationDesign 根據(jù)寶鋼國貿的控股比例 可將資產分為四個不同的優(yōu)先等級 安徽皖寶 礦山公司 丹東播磨 耐火材料 公司 上海大屯 能源公司 湖南寶豫 工業(yè)公司 寶鋼國貿或集團控股 比例 50%，且不是最大的股東 N=4 申 井 寶 通 寶 鐵 新 華 運輸公司 寶 江 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運 欣然公司 寶鋼集團控股比例 50% 或者是最大的股東 馬跡山港 （在建） N=18 寶儲菱 寶 順 東方鋼鐵電 子商務公司 (1) 寶鋼國貿控股比例 50% 但是是最大的股東 寶鋼舊車 貿易公司 (2) N=4 N=22 寶鋼商貿公司 山東分公司 西南貿易公司 廣州國貿 山西原 材料公司 寶 立 寶井昌 物資貿易公司 重慶 (在建 ) 實業(yè)公司 寶鋼國貿控股比例 50% 東方貿易公司 南方貿易公司 遼寧分公司 北方貿易公司 青島 (在建 ) 寶 歐 寶森公司 業(yè)通公司 杭 寶 分銷中心 / 貨運公司 寶鋼技術 經濟發(fā)展 有限公司 廢 鋼 寶 美 寶 法 寶 和 寶 德 寶 新 浦東國貿 (1) 寶鋼國貿與股份公司各控股 25% (2) 寶鋼國貿直接控股 12%；寶鋼商貿所有的 66%股份也計為寶鋼國貿所有 53 Report03OrganizationDesign 寶鋼國貿只對 25%的資產沒有實現(xiàn)控股 (馬跡山港除外 ) 如果加入馬跡山港，這一比例將升至 68% 資料來源：寶鋼項目組 寶鋼國貿 控股 50% 寶鋼國貿 控股 50% 但是最大的股東 寶鋼集團 控股 50% 或是最大的股東 寶鋼國貿或集團 控股 50% 且 不 是最大的股東 實投資本 （百萬元） 4,000 3,000 2,000 1,000 % % % % 寶鋼商貿 135 杭寶 74 浦東國貿 72 寶森 72 … … 寶儲菱 140 馬跡山港 (在建 ) 1,700 申井 98 寶島 83 … 上海大屯 . 470 耐火材料公司 100 … 所有資產加總資本 ? 54 Report03OrganizationDesign 可能需要整合的資產主要集中在上游產業(yè) 加總實投資本（百萬元） 寶鋼國貿控股 50% 且不是最大的股東 國貿或集團控股 50% 或是最大的股東 寶鋼國貿控股 50% 但是最大的股東 寶鋼國貿控股 50% 上游 2,749 中游 下游 1,094 67 596 1,937 65 153 15 52 722 220 152 資料來源：寶鋼項目組 55 Report03OrganizationDesign 資產結構重組應側重于少數(shù)一些關鍵資產上 有系統(tǒng)的篩選過程 上海大屯 能源公司 寶儲菱 寶 鐵 丹東耐火 材料公司 運輸公司 馬跡山港 （在建） 寶 江 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運 安徽皖寶 礦山公司 湖南寶豫 工業(yè)公司 新 華 欣然公司 申井 寶 歐 寶 美 寶 和 寶 法 寶 德 寶 新 寶 通 排除滿足以下條件資產 ? 寶鋼國貿擁有多數(shù)股權 ? 寶鋼國貿與集團其它公司加起來占多數(shù)股權 排除滿足以下條件資產 ? 寶鋼國貿的直屬部門和分公司 ? 其余公司按兩項標準決定優(yōu)先地位 資料來源：寶鋼項目組； BCG分析 高 低 低 高 國貿或集團控股 非國貿或集團控股 寶鋼國貿股份比例 寶鋼集團股份比例 1 2 3 寶 通 寶 鐵 丹東耐火 材料公司 物資貿易 公司 寶鋼技術 經濟發(fā)展 寶鋼舊車 交易 運輸公司 馬跡山港 （在建） 海外礦山 （計劃中） 寶 江 分銷中心 / 貨運公司 山西原 材料公司 寶 順 寶 礦 寶 島 寶 金 寶 運 安徽皖寶 礦山公司 湖南寶豫 工業(yè)公司 實業(yè)公司 新 華 業(yè)通公司 寶 立 欣然公司 山東 分公司 寶鋼商貿 申 井 寶 森 浦東國貿 廣州國貿 北方貿易公司 西南貿易公司 寶井昌 遼寧 分公司 重慶 （在建） 青島 （在建） 南方貿易公司 杭 寶 東方貿易公司 寶 歐 寶 美 寶 和 寶 法 寶 德 寶 新 上海大屯 能源公司 東方鋼鐵電 子商務公司 56 Report03OrganizationDesign 其余資產將根據(jù)兩項標準決定其優(yōu)先地位 高 低 低 高 改變的難度/所需變化的程度 控股的必要性 控股的必要性 ? 5年后的相對收入份額 ? 5年后的利潤貢獻 ? 對所支持業(yè)務的戰(zhàn)略重要性 ? 其它，如合理避稅等 改變控股結構的難度 ? 目前股權份額與理想狀況的差距 ? 其余股東數(shù)目 ? 資產劃轉方式 ? 其它 立即處理 分階段處理 聽其自然 稍后處理 第 4優(yōu)先級 第 2優(yōu)先級 第 3優(yōu)先級 第 1優(yōu)先級 57 Report03OrganizationDesign 對各項資產的初步評判（一） 基于現(xiàn)有數(shù)據(jù) – 有待進一步核實 5年后 的相對收入 份額 利潤貢獻 對業(yè)務 的戰(zhàn)略 重要性 控股的 必要性 寶鋼以外 的股東 數(shù)目 改變的 難度 (1) X X X = = 寶 江 寶 礦 寶 金 安徽皖寶 礦山公司 寶 鐵 申 井 丹東耐火 材料公司 欣然公司 寶 歐 寶 美 寶 和 寶 通 按 15打分 1: 極小 5: 極大 按實際數(shù)據(jù)填寫 5 4 4 2 2 2 3 4 5 4 4 4 3 2 2 1 1 1 2 4 2 2 2 2 5 3 3 3 3 3 1 4 4 3 3 2 51% 51% 51% 51% 51% 51% 31% 12% 51% 51% 51% 21% 1 1 1 1 1 1 2 24 1 1 1 4 75 24 24 6 6 6 6 64 40 24 24 16 公 司 寶鋼國貿目前持股距51%的差距 （ 1）：考慮