某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書(ppt50頁)-文庫吧在線文庫
【正文】 員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 美國模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 /非執(zhí)行董事 審計委員會 CEO …… 組織委員會 報酬委員會 財務(wù)委員會 提名委員會 董事長 /總裁 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 美國公司董事會的人員配置 ? 優(yōu)點： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會 ? 缺點 – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營 – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會 – 經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸 – 通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作 董事長 / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長 + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 美國公司董事會的職能 ? 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換 CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財務(wù)指標(biāo)、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評估自身實現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé) 美國公司治理委員會 ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時自由地聘用獨(dú)立的顧問 ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會的治理工作 – 界定董事會的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計劃 – 董事會通過委員會制定 CEO的繼任計劃和選撥過程 – 向董事會提名 CEO和董事會成員，制訂 CEO的薪酬 – 對董事會、董事、 CEO進(jìn)行評估 美國公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ? 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； ? 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 預(yù)算研討會由預(yù)算委員會主任召集和主持，預(yù)算委員會主任因故不能履行職責(zé)時，可由預(yù)算委員會主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長批準(zhǔn)代為召集和主持。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購合同 、 設(shè)計咨詢合同 、 中介服務(wù)合同、 貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營合作合同 、 勞動用工合同 、 保險合同等及相關(guān)的法律文件 。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議； ?可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議 目錄 182。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵和約束 功能定位 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?對董事會的匯報、溝通機(jī)制； ?經(jīng)營決策機(jī)制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。
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