某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書(shū)(ppt50頁(yè))-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 美國(guó)模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) /非執(zhí)行董事 審計(jì)委員會(huì) CEO …… 組織委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 提名委員會(huì) 董事長(zhǎng) /總裁 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 美國(guó)公司董事會(huì)的人員配置 ? 優(yōu)點(diǎn)： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見(jiàn)和建議 – 董事會(huì)制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會(huì) ? 缺點(diǎn) – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問(wèn)題 – 有可能是一群對(duì)業(yè)務(wù)不懂的人來(lái)告訴懂行的人如何經(jīng)營(yíng) – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會(huì) – 經(jīng)理人員參加董事會(huì)會(huì)議，與董事會(huì)成員保持接觸 – 通過(guò)外部審計(jì)來(lái)制約和監(jiān)督董事的工作 董事長(zhǎng) / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長(zhǎng) + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 美國(guó)公司董事會(huì)的職能 ? 確立公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換 CEO及其他高級(jí)執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資本配置和開(kāi)支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評(píng)估自身實(shí)現(xiàn)董事會(huì)職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé) 美國(guó)公司治理委員會(huì) ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時(shí)自由地聘用獨(dú)立的顧問(wèn) ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會(huì)的治理工作 – 界定董事會(huì)的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃 – 董事會(huì)通過(guò)委員會(huì)制定 CEO的繼任計(jì)劃和選撥過(guò)程 – 向董事會(huì)提名 CEO和董事會(huì)成員，制訂 CEO的薪酬 – 對(duì)董事會(huì)、董事、 CEO進(jìn)行評(píng)估 美國(guó)公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會(huì)一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長(zhǎng)部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門(mén)的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ? 必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會(huì)； ? 列席董事會(huì)會(huì)議，能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 審計(jì)委員會(huì)章程描述（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次，具體召開(kāi)時(shí)間由審計(jì)委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面、電話或口頭形式通知。 預(yù)算研討會(huì)由預(yù)算委員會(huì)主任召集和主持，預(yù)算委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，可由預(yù)算委員會(huì)主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)代為召集和主持。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購(gòu)合同 、 設(shè)計(jì)咨詢合同 、 中介服務(wù)合同、 貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營(yíng)合作合同 、 勞動(dòng)用工合同 、 保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件 。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ?有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)，無(wú)參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議； ?可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)周期 定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 目錄 182。 ? 在董事長(zhǎng)因故不能親自行使其職權(quán)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題：董事會(huì)如何定位及如何對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵(lì)和約束 功能定位 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵(lì) 董事會(huì) 高級(jí)管理層 職能部門(mén)及下屬控股子公司 ?高級(jí)管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； ?對(duì)董事會(huì)的匯報(bào)、溝通機(jī)制； ?經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制； ?…… ?部門(mén)設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問(wèn)題除董事會(huì)定位以外，解決對(duì)人力資本的有效激勵(lì)與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離），來(lái)界定所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系。
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