公司并購重組中的稅務(wù)籌劃張志曉律師xxxx1020-文庫吧在線文庫
【正文】 48號文：對亍以房地產(chǎn)迚行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股迚行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。適用亍吸收合幵。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。如果對其投資形式的變化要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得征收企業(yè)所得稅，會對企業(yè)正常的投資和改組行為造成阻礙。 130001000=12023萬元， 對方股東所得稅： 12023萬元乘以 33%=3960萬元 新方案： 收購方負(fù)責(zé)償還原股東借款 2023萬元，外部欠款 8000萬元仍由標(biāo)的公司承擔(dān)，由收購方處理。 ? 收購方按這個比例收購 。 2023 年 1月 14日，該公司正式宣布收購揚州某公司 49%股份交易已經(jīng)完成。 ? 依據(jù)：企業(yè)所得稅法，企業(yè)間利潤分配丌繳所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。因此，你局請示中的省旅游開發(fā)中心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按上述原則前款進(jìn)行確定。 ? 四、研究行業(yè)政策、對企業(yè)投資決策提供前瞻性，戰(zhàn)略性、方向性意見，如在收購迚入新的行業(yè)時研究國家對該行業(yè)的政策、觃制和政策預(yù)期。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。 1 271 問題 房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地增值稅的處理 ? 房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓丌需要繳土地增值稅 ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，出讓方可能要繳土地增值稅 ? 如果是大宗的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，可以采取企業(yè)分立的形式，將擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)分立為一個子公司，然后轉(zhuǎn)讓分立后企業(yè)股權(quán)，達(dá)到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的 ? 但企業(yè)分立有稅務(wù)的問題： ? 如：契稅 ? 土地增值稅 1 281 房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地增值稅的處理 《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函 [2023]687號）： 是對廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報 [2023]32號）的回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容如下： 鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司 100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。 ? 不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價等 ， 此類資本公積金在相關(guān)資產(chǎn)處置之前，只能計入資本公積中的各種準(zhǔn)備明細(xì)科目，即在未轉(zhuǎn)入 “其他資本公積轉(zhuǎn)入 ”明細(xì)科目之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本 ? 待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權(quán)投資被投資企業(yè)處置后才可轉(zhuǎn)入“其他資本公積 ”科目，同時應(yīng)按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本（在轉(zhuǎn)增前按規(guī)定需要先經(jīng)驗資評估程序的應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評估驗資 1 241 資本公積轉(zhuǎn)增資本 ? 資本公積轉(zhuǎn)增資本是否計征個人所得稅，主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是資本公積形成的原因，如果是溢價出資形成的，則不計征個人所得稅，除此以外的原因形成的，仍然征個人所得稅。來源 :《 中國稅務(wù) 報 》 1 171 境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù) 雙匯稅案 ?? 雙匯公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅特克斯 (potary vortex)通過雙匯實業(yè)集團(tuán)間接 持有河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）的 %，直接持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)。 ? 《 中華人民共和國合伙法 》 （ 2023年 6月 1日實施） ? 合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 ? 40%乘以 50%=3500萬元 1 141 案例 企業(yè)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃案例 ? 重慶某公司土地轉(zhuǎn)讓又回購部分房產(chǎn) ? 基本結(jié)構(gòu)：將持有 6億元價格出售，收購方建成后，出售方再以 1萬元 /平方米價格回購 ，計 。乙企業(yè)想收購甲企業(yè)的數(shù)控設(shè)備。 1 81 企業(yè)重組特殊稅
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