【正文】 在仍然未實(shí)施重組方案。上市公司擬進(jìn)行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。 ? 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? ◆“鎖一”期間的轉(zhuǎn)讓：不允許，下列五種情況例外： （ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； （ 2）接受要約收購； （ 3）股改墊付對價償還； （ 4）履行股改追送承諾； （ 5）司法裁決、公司解散等原因。 ? 確認(rèn)機(jī)構(gòu) ? 深圳、上海證券交易所的法律部具體負(fù)責(zé)。 ? ★注意：目前，對外資收購，證監(jiān)會一般傾向于不給予要約豁免。 ? ◆第二步：定向增發(fā) ? 蘇泊爾向 SEB全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? ★同時，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 破產(chǎn)重整＋股權(quán)分置改革＋重大資產(chǎn)重組 ? 香港新世界收購 ST星美案例 ? ★ 2023 年 4 月 22 日，重慶三中院批準(zhǔn)了 ST星美的破產(chǎn)重整計劃。 ? 高盛與陽之光失之交臂，意味著它當(dāng)初意欲以定向增發(fā)方式參股三家 A股上市公司的計劃全部失敗，而根源均是牛市形成的股價飆升。 :00:4609:00:46March 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :00:4609:00Mar239Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 9日星期四 9時 0分 46秒 09:00:469 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 3月 9日星期四 9時 0分 46秒 09:00:469 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , March 9, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，星美聯(lián)合不再承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，鑫以實(shí)業(yè)將持有星美聯(lián)合總股本的 %，成為上市公司的第一大股東。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ★本次收購?fù)瓿珊?，蘇泊爾總股本保持不變，為 21,602萬股，其中 SEB持有 113,928,948股，占總股本的 ；社會公眾持有%的股份，低于 25％，按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。隨后，商務(wù)部對“蘇泊爾并購案”進(jìn)行調(diào)查，這也是我國歷史上反壟斷審查聽證制度后的第一個并購案例。 ? ◆ 2023年 3月 15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購的比例降低到 45%，剩余股權(quán)全由徐州國資委持有，單位價格比第一次修改再次上升 11%。 2023年 5月 16日公布收購報告書摘要， 8月份，雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)變動獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)， 12月份，獲得商務(wù)部 批復(fù)。 ? （ 2）非控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，符合條件的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對預(yù)估（評估）結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具意見，并予以披露。 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實(shí)施）。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會令第 56號） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會令 第 53號） 《 重組辦法 》 的主要創(chuàng)新之處： ? （ 1）審核制度的調(diào)整 《 重組辦法 》 將之前的 105號文規(guī)定的 “事中審核備案制”改為“事后核準(zhǔn)制” ? 105號文規(guī)定的重組流程： 董事會決議 → 證監(jiān)會審核 → 股東大會決議 → 實(shí)施 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定的重組流程： 董事會決議 → 股東大會決議 →證監(jiān)會審核 → 實(shí)施 ? （ 2） 取消長期連續(xù)停牌制度，目前最長可以停牌30天。 ? 第三十一條：“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查”。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營者集中。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產(chǎn)類公司，要么是房地產(chǎn)公司。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會令第 54號） ? 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆ 應(yīng)簽訂附條件生效的交易合同 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? ◆重大重組核準(zhǔn)文件的有效期： 12個月； IPO與再融資的有效期： 6個月 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施）