【正文】 相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人 最近 3年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近 3年內(nèi) 不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形不得存在：最近 36個月內(nèi) 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 不得存在：最近 36個月內(nèi) 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為24財(cái)務(wù) 與會 計(jì) 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件財(cái)務(wù)與會計(jì) 最近 3個會計(jì)年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30% 。有利 因素不利因素r “殼公司 ”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大 ；r 不同的 “殼公司 ”情況差異較大，談判時間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性；r 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認(rèn)股價格； r 置換出的 “殼公司 ”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合；r 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實(shí)現(xiàn)從資本市場籌集新投資項(xiàng)目所需資金的目標(biāo)。167。 其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn) “殼 ”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。虛擬增值權(quán)p 指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下 ,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2023]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 （試行）216。 通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財(cái)富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財(cái)富效應(yīng)?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。再融資的種類及一般要求再融資的種類及一般要求 公開發(fā)行證券配股 ? 組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，最近 12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰，最近 12個月未受到交易所公開譴責(zé)；? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形；? 財(cái)務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%；? 最近 36個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；? 對盈利、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)狀況有明確規(guī)定。10上市 對 股 東 的有利之 處 驚人的 財(cái) 富效 應(yīng) （ 續(xù) ）《 2023胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》 1120排名 財(cái)富(億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡11 12 趙敏、邢連鮮夫婦 寶德股份 電控自動化產(chǎn)品 5 5112 11 姚小青 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 4413 10 邱宇、邱煒兄弟 萊美藥業(yè) 醫(yī)藥 4 4413 10 萬里鵬、萬峰父子 華測檢測 技術(shù)檢測 6 4013 10 周旭輝 金亞科技 數(shù)字網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品 4113 10 任紅軍家族 漢威電子 電子產(chǎn)品 4213 10 王棟 大禹節(jié)水 節(jié)水系統(tǒng) 4518 9 劉楠 上海佳豪 船舶設(shè)計(jì) 4918 9 陳寶珍 網(wǎng)宿科技 軟件開發(fā) 6620 齊強(qiáng) 神州泰岳 軟件開發(fā) 3920 盛發(fā)強(qiáng) 探路者 戶外用品 4020 池燕明 立思辰 軟件開發(fā) 4320 王新明、王紅艷夫婦 吉峰農(nóng)機(jī) 農(nóng)業(yè)機(jī)械 4 4120 李占通 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 4511上市的有利之 處 通 過 股 權(quán) 激勵促 進(jìn)長 期 穩(wěn) 定 發(fā) 展p股 權(quán) 激勵。 《 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 13號 》股權(quán)激勵規(guī)定12股票期權(quán)p 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 通過模擬認(rèn)股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。指擬上市公司通過改制設(shè)立股份公司，再申請首次向非固定的投資者公開出售股票以獲取資金并上市。16上市路徑 選擇 ——IPO 優(yōu) 劣 勢 分析有利因素不利因素r 通過 IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金；r 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值；r 改制、發(fā)行工作進(jìn)程相對比較容易控制；r 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時用于擬投資項(xiàng)目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購 ；r 通過上市后建立股權(quán)激勵機(jī)制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。 很多公司因 為 沒有妥善解決 “殼公司 ”的 歷 史 遺 留 問題 ，包括 債務(wù) 、人 員 安置、或有 債務(wù) 等，使得借殼上市后無法開展正常的 經(jīng)營 及再融 資 安排；167。在 IPO過程中保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通、協(xié)調(diào)以及實(shí)質(zhì)性工作，有實(shí)力的保薦機(jī)構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵167。包括地稅與國稅。為保證財(cái)務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財(cái)務(wù)報告截止日后 3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依法配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關(guān)文件。p 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。 公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損；持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。近年來因信息披露質(zhì)量不過關(guān)的原因而導(dǎo)致審核被否決的案例占比達(dá)到 40%。主要包括：股東用于出資或增資的房產(chǎn)當(dāng)時未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東用發(fā)行人的無形資產(chǎn)出資或增資；無形資產(chǎn)出資作價不合理或股東用于出資的無形資產(chǎn)難以區(qū)分是個人發(fā)明還是職務(wù)發(fā)明等情況。p 審核中認(rèn)可家族控制，但報告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方之前不參與公司經(jīng)營和重大決策，則不可認(rèn)定公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。p 企業(yè)應(yīng)具備完整的采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)。募投項(xiàng)目導(dǎo)致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營模式，導(dǎo)致募投項(xiàng)目未來經(jīng)營效益、市場前景和盈利能力難以保證；p 避免匹配風(fēng)險較大的項(xiàng)目。近年來因?yàn)樵撛虮环駴Q的案例占比接近 20%。42 盈利預(yù)測報告及審核報告（如需） 同審計(jì)報告要求43 內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行人內(nèi)控自我評估須由：法定代表人、主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書全體董事簽字，加蓋公章。 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù)216。 第十四章 股利分配政策216。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 —— 發(fā)起人、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；252。 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。 內(nèi)部控制的自我評估 —— 披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。 252。 募集資金運(yùn)用： 披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時間進(jìn)度，項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況，投資概算情況，投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)竣工時間，環(huán)境影響及其解決措施 。 ” 首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號準(zhǔn)則（主板 中小板）65創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO向證監(jiān)會申報的文件要求與主板大體一致，不同點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)：216。 將主板和中小板的 “ 核心技術(shù)人員 ” 范疇擴(kuò)大到 “ 其他核心人員 ” ；不僅包括核心技術(shù)人員，也包括其他公司認(rèn)定的核心的管理、營銷及財(cái)務(wù)等人員；216。 要求披露控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為，如不存在，應(yīng)作聲明。 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項(xiàng)，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響；216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 》 ，相對主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板加強(qiáng)了監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任（主板和中小板僅需全體董事承諾）；216。 216。分析包括財(cái)務(wù)因素和非財(cái)務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M(jìn)行。 財(cái)務(wù)狀況分析 —— 公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，償債能力指標(biāo)及其分析、經(jīng)營效率的分析，252。 公司治理： 披露公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，大股東是否曾侵占公司財(cái)產(chǎn)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。216。 發(fā)行人基本情況： 披露發(fā)行人的歷史沿革，設(shè)立過程、設(shè)立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）等。 第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)信息216。 第二章 概 覽216。第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 簽署要求71 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 原件或律師見證首次公開發(fā)行股票必備申報文件 ——9 號準(zhǔn)則（主板 中小板）57第八章 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件 簽署要求81 發(fā)行人最近三年的納稅情況 －811 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報表（須與報稅務(wù)部門一致） 原件或律師見證812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 原件或律師見證813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人、主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章；會計(jì)師意見同審計(jì)報告要求。13 發(fā)行公告 【 發(fā)審會前提供 】 略第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 簽署要求21 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 發(fā)行人簽發(fā)公文22 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。52內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)p 主要包括內(nèi)控機(jī)制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應(yīng)有義務(wù)三方面。p 業(yè)績依賴主要表現(xiàn)為對稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等依賴較大，對關(guān)聯(lián)方依賴較大；p 重要資產(chǎn)交易合理性不足主要是公司部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的重組缺乏必要的合理性，導(dǎo)致難以判斷其盈利能力和經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性；p 其他重要影響因素主要包括專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構(gòu)變化、未決訴訟或仲裁、重大合同不利影響、尚未取得部分關(guān)鍵權(quán)屬證書或許可證書等。p 同業(yè)競爭在上市前就應(yīng)消除，募集資金不得用于收購?fù)豢刂葡碌馁Y產(chǎn)或業(yè)務(wù)，否則