某建筑工程公司總體改制方案-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 者 經(jīng)理人 矛盾、問題 解決方式 ? 所有人和經(jīng)理人的制度安排分析 所有人（董事長(zhǎng)） 總經(jīng)理行為短期 化，內(nèi)部人控制 總經(jīng)理 不擁有 足以激勵(lì)其 有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán) 總經(jīng)理 擁有 足以激勵(lì)其 有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán) 激勵(lì) 不相容 激勵(lì) 相容 董事長(zhǎng)控股 董事長(zhǎng)控股 形成多級(jí)驅(qū)動(dòng)穩(wěn)步發(fā)展 的動(dòng)力體系（激勵(lì)體系） 衰敗 （兼任） 總經(jīng)理 公司 2 （兼任） 總經(jīng)理 公司 3 兼任總經(jīng)理 公司 1 規(guī)模 擴(kuò)大 董事長(zhǎng) 的精力只 能專心于 企業(yè)長(zhǎng)期 戰(zhàn)略和重 大投資的 決策 發(fā)展 良性發(fā)展 ? 導(dǎo)讀：改制方案 改制方案要 解決的問題 改制模式 和任務(wù) 分立改制 方案 整體改制 方案 資料 分析 方案 評(píng)價(jià) 改制 方案 方案的 實(shí)施 職工安置 方案 改制后的 產(chǎn)權(quán)優(yōu)化 ? 改制基準(zhǔn)日是四公司資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日 基準(zhǔn)日 2023年 1月 31日 （資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日） 房地產(chǎn) 裝修 建筑 構(gòu)件 四公司以 20230131為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告》是這次改制依據(jù)和基準(zhǔn)日 資產(chǎn)評(píng) 估報(bào)告 改制基準(zhǔn)日 是改制所依據(jù)的公司資產(chǎn)和人員狀況等的標(biāo)準(zhǔn)日 ? 方案一：分立改制方案 改制方案要 解決的問題 改制模式 和任務(wù) 分立改制 方案 整體改制 方案 資料 分析 方案 評(píng)價(jià) 改制 方案 方案的 實(shí)施 職工安置 方案 改制后的 產(chǎn)權(quán)優(yōu)化 ? 分立改制發(fā)展步驟描述 分立重組 改制 三家有 限公 司成立 通過購(gòu) 并形 成集團(tuán) 擴(kuò)股或 募集上市 三公司資 產(chǎn)再評(píng)估 （升值） 分立目的： ?扭轉(zhuǎn)原各公司共存亡的觀念 ?達(dá)到三公司人財(cái)物真正獨(dú)立 ?改制平穩(wěn)過渡的需要 購(gòu)并目的： ?擴(kuò)大規(guī)模利于募股或上市 ?達(dá)到適應(yīng)市場(chǎng)利于發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu) ?HC項(xiàng)目 ?今后發(fā)展 ? 分立改制的方式和原則 ，債權(quán)債務(wù)合同化。 ?反對(duì)類似“股份合作制”等形式的平均股權(quán)方案 平均股權(quán) 的危害 “二次改 制”的教訓(xùn) ?產(chǎn)生新的平均主義 ?經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)不相容 ?“搭車現(xiàn)象”普遍 ?“二次改制”是為了糾正“一次改制”中普遍實(shí)行的股權(quán)平 均的“股份合作制”的弊病而不得不實(shí)施的重新改制，它 使企業(yè)的發(fā)展蒙受了不該有的損失。海建現(xiàn)存的員工是存量，新進(jìn)的高素質(zhì)人才是增量。 ?“ 帕累托改進(jìn)”是阻力最小的改革，在我們的產(chǎn)權(quán)變遷過程中要充分運(yùn)用。 入股原則：經(jīng)營(yíng)者絕對(duì)或相對(duì)控股，高管持大股。 資料來源：“諸城‘二次改制’考察” 《改革》 ? 保留原有資質(zhì)和總體改制是重要約束條件 ?原有的四家公司中房地產(chǎn)公司、建筑公司和裝修公 司的資質(zhì)等級(jí)是企業(yè)重要的無形資產(chǎn)，必須保留。 ，原則上只在本公司入股 、裝修公司獨(dú)立募股改制，建筑公司吸收 合并構(gòu)件廠后募股改制?？偨?jīng)理應(yīng)相對(duì)控股，股份為總股本的 40%左右。 問題的提出 應(yīng)對(duì)措施 注意： ，要在有控制權(quán)時(shí)一次完成以避免無控制權(quán)時(shí)無法完成股份轉(zhuǎn)移； 選擇在不看好公司業(yè)績(jī)比較好的時(shí)候進(jìn)行，以避免股份轉(zhuǎn)移的阻力 ? 悅達(dá)裝修公司股權(quán)優(yōu)化方案 問題的 提出 ?由于裝修公司是一個(gè)小公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)不適宜由母公司全控，而適宜由裝修公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者控股，裝修公司骨干持大股。 職工安置是一個(gè)政策性很強(qiáng)的工作，要求 安置工作人員非常了解職工不同的具體情 況，既有原則性又有靈活性，是事務(wù)性很 強(qiáng)的工作 原企業(yè)的職工安置 具體辦法和內(nèi)容比較符合企業(yè)實(shí)際和改制的原則可以繼續(xù)執(zhí)行 ? 導(dǎo)讀：方案評(píng)價(jià) 改制方案要 解決的問題 改制模式 和任務(wù) 資料 分析 方案 評(píng)價(jià) 改制 方案 方案的 實(shí)施 ? 四家公司分立改制可以打破歷史上形成 的彼此不分和互相牽制的狀況 一套班子，四塊牌子，一個(gè)娘家 HC市建筑工程公司 HC市建華房地產(chǎn)公司 HC市悅達(dá)裝修公司 HC市建筑構(gòu)建廠 改 制 為 各公司是法律地位獨(dú)立的 法人實(shí)體 ?各家公司的人員完全獨(dú)立 互不兼職 切斷原來一家公司有問題其它公司共承擔(dān)的狀況 能達(dá)到 ? 改制方案把職工全部留在建筑公司 使其他公司可以輕裝前進(jìn) 建筑公司 通過使建筑公司平穩(wěn)過渡就可以達(dá)到 整個(gè)改制的平穩(wěn)過渡 裝修公司 房地產(chǎn)公司 ? 產(chǎn)權(quán)的變遷并不保證企業(yè)一定能走向繁榮 ?產(chǎn)權(quán)制度的變遷是企業(yè)走向繁榮的必要條件但不是充分條件。比如，募股不足后的再募方案和最終的股權(quán)比例都要和縱橫協(xié)商，以免達(dá)不到方案的目的和要求 和縱 橫密 切協(xié)商 ? 分立改制方案實(shí)施流程圖 ?政府批準(zhǔn)文件 分立重組方案 三家公司債權(quán) 債務(wù)核定 創(chuàng)立股東會(huì)議 工商變更登記 繳交股本 確立募股方案 建筑公司 裝修公司 房地產(chǎn)公司 吸收合并 ?合并合同 ?構(gòu)件廠撤銷申請(qǐng) ?公司章程 ?改制批復(fù)文件 ?債權(quán)債務(wù)合同 檔案移交 新公司運(yùn)行 募股規(guī)模、股權(quán)配置 建筑公司 （工商變更） 構(gòu)件廠 法律依據(jù)：《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》 ?股權(quán)歸零的政府批文 ?各公司員工身份確定 ? 整體改制方案實(shí)施流程圖 創(chuàng)立股東會(huì)議 工商登記有限公司成立 繳交股本 確立發(fā)起
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