【正文】 00萬(wàn)元 達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，且超過(guò)3000萬(wàn)元 標(biāo)的資產(chǎn)凈額達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過(guò) 5000萬(wàn)元 交易產(chǎn)生的利潤(rùn) 達(dá)到凈利潤(rùn)的10%，且超過(guò) 100萬(wàn)元 達(dá)到凈利潤(rùn)的50%，且超過(guò) 300萬(wàn)元 審批程序 標(biāo)準(zhǔn) 一 標(biāo)準(zhǔn) 二 標(biāo)準(zhǔn) 三 標(biāo)準(zhǔn) 四 信息披露 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估 √ √ 召開(kāi)董事會(huì) √ √ √ √ 召開(kāi)股東大會(huì) √ √ √ 證監(jiān)會(huì)審核 √ √ 重組委審核 √ 應(yīng)披露的交易 提交董事會(huì)審議 提交股東大會(huì)審議 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見(jiàn)稿變動(dòng)對(duì)照 ? 明確認(rèn)定借殼上市的期限：征求意見(jiàn)稿的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60個(gè)月內(nèi) ”實(shí)施的；原重組辦法為“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起”。 ? 5%以上股東須直接認(rèn)購(gòu)，不得通過(guò)資管計(jì)劃。 籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開(kāi)在交易時(shí)間做出重大決定等） 3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動(dòng)資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。 1. 如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請(qǐng)最長(zhǎng) 30天的停牌?！? 2. 交易所認(rèn)為公司董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。 5. 股東大會(huì)召開(kāi)通知。 ? 自收到核準(zhǔn)文件之日起 60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況；此后每 30日公告一次，直至實(shí)施完畢。 ? 為什么要停牌？ 保密需要 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 2月 3日，武漢控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告 2023年 2月 2日下午，武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股股份有限公司接到控股股東武漢市水務(wù)集團(tuán)有限公司的《通知》，稱(chēng)其正在籌劃本公司的重大資產(chǎn)重組。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 重大資產(chǎn)重組持續(xù)停牌期間公司處理的工作 ? 聘請(qǐng)券商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師等中介機(jī)構(gòu) ? 重組各方、券商、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)商討重組方案 ? 提出工作預(yù)案、任務(wù)及進(jìn)度時(shí)間表等 ? 各方中介機(jī)構(gòu)對(duì)重組各方盡職調(diào)查，疏理重組方案的重大瑕疵，向客戶(hù)提出建議 ? 會(huì)計(jì)師審閱財(cái)務(wù)報(bào)表，疏理可能存在的財(cái)務(wù)瑕疵， 并提出建議 。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值計(jì)算，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)約 12,。目前，未收到對(duì)公司的立案調(diào)查通知書(shū)。 公司股票將于 2023年 6月 17日復(fù)牌。 09:00:2209:00:2209:00Thursday, March 9, 2023 ? 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 09:00:2209:00:2209:003/9/2023 9:00:22 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 9時(shí) 0分 22秒 上午 9時(shí) 0分 09:00: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 9時(shí) 0分 :00March 9, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 09:00:2209:00:2209:00Thursday, March 9, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年 3月 9日星期四 上午 9時(shí) 0分 22秒 09:00: ? 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 3月 上午 9時(shí) 0分 :00March 9, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 武漢控股交易報(bào)告書(shū) P16： 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 武漢控股交易報(bào)告書(shū) P16： ? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 公司股票將于 2023年 6月 17日復(fù)牌。 ? 假設(shè)本次交易在備考財(cái)務(wù)報(bào)表期初或者基準(zhǔn)日即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合 并盈利預(yù)測(cè)。 置入資產(chǎn)預(yù)估值為 ，置出資產(chǎn)預(yù)估值為 。若公司未能在上述期限內(nèi)召開(kāi) 董事會(huì)審議并披露相關(guān)事項(xiàng)，公司股票將于2023年 3月 5日 復(fù)牌；并且公司、公司控股股東及實(shí)際控制人承諾在股票 恢復(fù)交易后 3個(gè)月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 實(shí)施 ? 實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋?zhuān)⑾蛲顿Y者公開(kāi)道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額 50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) ? 自收到重組委開(kāi)會(huì)通知之日起開(kāi)始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告復(fù)牌。 7. 上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司股價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過(guò) 20%的停牌前價(jià)格。 ? 剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò) 20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前 6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對(duì)方及其董監(jiān)高（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。 ? 若公司確有特殊原因無(wú)法在 30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前 6個(gè)工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請(qǐng)。 – 不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請(qǐng)停牌。 重大資產(chǎn)重組流程圖 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)的披露要求 ? 收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露要點(diǎn) ? 封面、書(shū)脊、扇葉、目錄、釋義 ? 收購(gòu)人介紹 ? 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 ? 收購(gòu)方式 ? 資金來(lái)源 ? 后續(xù)計(jì)劃 ? 對(duì)上市公司的影響分析 ? 與上市公司之間的重大交易 ? 前 6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況 ? 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料 ? 其他重大事項(xiàng) ? 備查文件 重大資產(chǎn)重組基本流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會(huì)（重組預(yù)案） 四、二次董事會(huì)（重組報(bào)告書(shū)） 五、股東大會(huì)決議 六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 七、實(shí)施 籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。 ? 被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)不得借殼上市 ? 存在重大失信行為不得借殼上市：征求意見(jiàn)稿中的 “失信行為 ”，指上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人未履行法院判決書(shū)確定的義務(wù)而列入失信被執(zhí)行人名單，或未履行其公開(kāi)承諾而被中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)列入 “上市公司相關(guān)主體承諾履行失信榜 ”等情形。 國(guó)內(nèi)并購(gòu)的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn) 案例 國(guó)內(nèi)并購(gòu)的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn) 案例 重大資產(chǎn)重組 — 新的征求意見(jiàn)稿 2023年 6月 17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于修改 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的決定 》以及 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （征求意見(jiàn)稿）。 存量資產(chǎn)處置 ? 上市公司體內(nèi)資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來(lái)的資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)收購(gòu)上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購(gòu)上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。 ?上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。本公司名稱(chēng)已由唐山鋼鐵股份有限公司變更為河北鋼 鐵股份有限公司，公司住所已由唐山市遷至石家莊市。 2023年公司的 《 2023年度報(bào)告及其摘要 》 、 《 2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 》和 《 2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 》 被前三大股東一致否決 ,三大股股東和管理層之間對(duì)借款利息賬務(wù)處理和管理層獎(jiǎng)金問(wèn)題產(chǎn)生分歧，公司的內(nèi)部管理存在重大問(wèn)題。 ? 本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日擬定為 2023年 3月 31日。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 廣義：任何企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 分立 重組 收購(gòu) 其他 合并 回購(gòu) 并購(gòu) 重組 上市公司并購(gòu)重組的常見(jiàn)形式 ? 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 ：如美羅藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展 交易前情況 交易后情況 上市公司并購(gòu)重組的常見(jiàn)形式 ? 向第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)、科達(dá)機(jī)電 通常交易前 交易后 B擁有 上市公司并購(gòu)重組的常見(jiàn)形式 ? 買(mǎi)殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)） 買(mǎi)殼上市前 買(mǎi)殼上市后 上市公司并購(gòu)重組的常見(jiàn)形式 ? 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如長(zhǎng)江證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán) 長(zhǎng)江證券 2023年借殼上市（ ST石煉化 ）方案： 中石化承擔(dān) ST石煉化的全部業(yè)務(wù)及員工、資產(chǎn)及負(fù)債（ ST石煉化 資不抵債） ， ST石煉化以 1元人民幣從中石化回購(gòu)其所持有的全部非流通法人股 92,（此時(shí)，原石煉化資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益均為零，僅余 ），石煉化在回購(gòu)并注銷(xiāo)非流通法人股的同時(shí)，新增股份1,440,800,000股吸收合并長(zhǎng)江證券 100%的股權(quán)（長(zhǎng)江證券所有的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)并入石煉化） 。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估 值計(jì)算，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)約 12,。 ?河北鋼鐵新發(fā)股份情況： 河北鋼鐵換股價(jià)格： /股 新增股份數(shù)量： 3,250,700,248股 新增股份類(lèi)型：人民幣普通股（ A股） 新增股份面值：人民幣