【正文】 ? 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場布置是否有效率 50 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價格 、 各自供應(yīng)量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價格波動的可能性 ? 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購買 5. 維護(hù)與修理 。 5. 嚴(yán)格禁止將國有資產(chǎn)低價折股 、 底價出售和無償分給個人 ， 不準(zhǔn)用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 :38:4303:38:43February 28, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :38:4303:38Feb2328Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , February 28, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 2月 28日星期二 3時 38分 43秒 03:38:4328 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 2月 28日星期二 3時 38分 43秒 03:38:4328 February 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , February 28, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 54 并購活動中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購經(jīng)營家的任務(wù) ? 提出對資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務(wù)院 ? 《 國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 2. 國家國有資產(chǎn)管理局 、 國家體改委 、 國家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調(diào)整 1. 國企出售的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應(yīng)的解釋 ） ? 長期經(jīng)營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個方面退出給民營經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動必須報國務(wù)院審批 ， 地級以下的人民政府不準(zhǔn)組織國有產(chǎn)權(quán)交易活動 。 3. 是否為所有的主要會計(jì)責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備績效報告 4. 財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的 ， 子公司 、 分部 、 部門與公司總部在其中的相互關(guān)系 5. 內(nèi)部控制 ? 取得企業(yè)的政策和程序手冊 ， 是如何實(shí)施遵守這些政策和程序的 ? 取得注冊會計(jì)師對企業(yè)會計(jì)程序和內(nèi)部控制的備忘錄 ? 取得有關(guān)內(nèi)部審計(jì)的其他重要文件 43 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)報告制度和會計(jì)程序與控制 …… ? 以得審計(jì)委員會的會議記錄； ? 就以上取得的信息與管理人員討論 ， 評價全面內(nèi)部控制環(huán)境 ，注意任何較大的缺陷 。 4. 投資者 （ 股東 ） 和董事的有關(guān)情況 。 2. 合理性原則 在合理的范疇中： ? 首先是合理的目標(biāo) 效益性 ， 股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括購并的終極目標(biāo) ， 在組合各種資產(chǎn) 、 人員等要素的過程中效益始終是第一位的； ? 其次是合理的前提 穩(wěn)定性 ， 只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益； ? 再次是合理地操作 誠信原則 ， 只有誠信地履行并購協(xié)議 ， 才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心； ? 最后是結(jié)構(gòu)合理 互補(bǔ)性 。 （ 如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期 、 政府的批準(zhǔn)期限等 ） 。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是 現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計(jì)算數(shù)字 （或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序） 20 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 21 并購程序舉例 ? 涉及國有資產(chǎn)的并購程序 ※ 有關(guān)被并購企業(yè)職工問題的解決方法 國家有關(guān)政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應(yīng)當(dāng)時刻關(guān)注其變化 22 并購程序舉例 ? 有關(guān)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序 合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效 要考慮某些項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定（新的可行性研究報告）、 3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、 25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等 『如減少注冊資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記 』 ※ 注意事項(xiàng) 《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項(xiàng)目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司） 23 并購陷阱 并購的主要目的是雙方在生產(chǎn) 、 科研 、 市場營銷或財務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ， 股東由此而使其利潤實(shí)現(xiàn)最大化 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Ba